Azienda ed Impresa, dalla cessione del ramo alla limitazione alla responsabilità tributaria.


In caso di cessione di ramo d'azienda, si puo' applicare la limitazione di responsabilità prevista dalla normativa civilista anche ai debiti tributari?

Si, a condizione che l'acquirente provi l'autonomia del ramo d'azienda e l'inerenza dei tributi tramite il certificato previsto dall'art. 14 delDPR 472 del 1997. A tali condizioni quindi è ravvisabile la tutela della limitazione prevista per la cessione del ramo d'azienda.

Questo è in sintesi il pensiero posto alla base di recente giurisprudenza sul tema. Ed infatti In tema di responsabilità del cessionario del ramo di azienda per i debiti del cedente, il principio della inerenza del debito, desumibile dall’art 2560 c.c. deve ritenersi applicabile anche ai debiti tributari, ma a determinate condizioni, di cui meglio si dirà, al fine di rispettare le finalità anti elusive proprie dell'art. 14 del D.lgs. 472 del 1997, e ciò per molteplici ragioni.


La cessione del ramo d'azienda e la tutela prevista dagli articoli 2560 cc e 14 del DLgs 472 del 1997.
Azienda ed impresa, cessione d'azienda e debiti tributari, con l'avv. aldo lucarelli

Nell'interpretare l'articolo 2560 c.c. la Corte di Cassazione ha già ritenuto che in caso di cessione di ramo d'azienda, l'acquirente, pur in presenza di una contabilità unitaria, risponde, a norma dell’art. 2560 cod. civ., dei debiti pregressi risultanti dai libri contabili obbligatori, a condizione, però, che siano inerenti alla gestione del ramo d'azienda ceduto (Cass. n. 13319 del 30/06/2015).

Deve poi sottolinearsi la diversità tra la cessione di azienda, il trasferimento frazionato di beni appartenenti ad un unico complesso aziendale e la cessione di un ramo di azienda avente una sua effettiva autonomia funzionale.



Costituisce elemento costitutivo della cessione l'autonomia funzionale del ramo ceduto(Cass. n. 28593 dell’8/11/2018;).  

Se pertanto il ramo di azienda è dotato di una specifica autonomia, tale autonomia deve connotare necessariamente anche debiti, compresi i debiti tributari, diversamente si verificherebbero effetti paradossali, chiamando il l'acquirente del ramo a rispondere di debiti che afferiscono esclusivamente all'attività che continua ad essere svolta nel ramo di azienda principale.

A questa condizione può affermarsi che la responsabilità del cessionario/acquirente del ramo di azienda deve fondarsi, anche per i debiti tributari, sull'inerenza del debito al compendio acquistato, sicché essa non opera per quelle obbligazioni pecuniarie che siano riconducibili ad altro ramo aziendale rimasto di proprietà del cedente.

Da ciò discende, quale necessario corollario, che è onere del cessionario dimostrare non solo l’effettiva preesistente autonomia del ramo aziendale acquistato ma anche la non inerenza del debito tributario a detto ramo aziendale, e che la prova non può darsi tramite presunzioni, quali il ricorso agli studi di settore, bensì con modalità idonee ad escludere che nella concreta fattispecie sia stata vanificata la finalità anti elusiva dell'articolo 14 del D.lgs. 472/1997, vale a dire tramite l'esibizione del certificato di cui al comma terzo dell'art. 14 e della contabilità aziendale

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