il Fisco può rivalersi anche sul socio indiretto della società estinta
Con l’ordinanza n. 28861 del 10 novembre 2026, la Corte di Cassazione affronta la responsabilità tributaria nelle catene societarie: la cancellazione dal Registro delle imprese non impedisce, in presenza dei presupposti di legge,
di agire anche verso il socio di secondo livello, cioè il socio della società che partecipava direttamente all’impresa estinta.
Il dato della partecipazione indiretta, da solo, non esclude la tutela del credito erariale.
Il caso: accertamento IRES dopo la cancellazione
La controversia nasce da una richiesta di maggiore IRES relativa a un periodo precedente all’estinzione di una società. L’Ufficio aveva notificato un distinto avviso a una persona fisica, socio al 50% di una società di persone che deteneva, a sua volta, una quota della società cancellata. I giudici di merito avevano accolto il ricorso del contribuente, mentre la Cassazione ha ritenuto fondate le ragioni dell’Amministrazione finanziaria sulla configurabilità della responsabilità indiretta.
Cancellazione della società e debiti fiscali: cosa cambia
L’estinzione della società non equivale all’estinzione automatica delle obbligazioni rimaste insoddisfatte. L’articolo 2495 del codice civile disciplina gli effetti della cancellazione e la possibilità per i creditori sociali insoddisfatti di agire nei confronti dei soci nei limiti delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, oltre alle specifiche responsabilità dei liquidatori. In ambito tributario occorre inoltre considerare l’articolo 36 del D.P.R. 602/1973, nel testo temporalmente applicabile.
Per distinguere i profili di responsabilità di soci, amministratori e liquidatori è utile anche
l’approfondimento di StudioLegaleOggi su debiti fiscali societari e patrimonio personale
Ma Chi è il socio di secondo livello?
Si parla di socio indiretto quando un soggetto partecipa a una società che, a sua volta, possiede quote dell’impresa debitrice.
Immaginiamo che Alfa, poi cancellata, abbia come socia Beta, e che una persona fisica sia socia di Beta. Quest’ultima persona non ha partecipazioni dirette in Alfa: ciò però non basta però a escludere qualsiasi possibile responsabilità per i debiti tributari di Alfa.
La Cassazione valorizza la destinazione sostanziale delle attribuzioni patrimoniali.
Se, attraverso passaggi societari successivi, un socio indiretto risulta beneficiario finale delle somme distribuite dalla società estinta, l’interposizione di un’altra società non costituisce necessariamente uno sbarramento all’azione del Fisco.
Socio indiretto la responsabilità non è automatica né illimitata
Il punto decisivo è la verifica concreta dei presupposti legali: non è sufficiente mostrare una partecipazione societaria indiretta e pretendere per questo il pagamento integrale del debito.
Occorre ricostruire la distribuzione delle somme o dei beni, il collegamento con il soggetto destinatario della pretesa e il valore dell’utilità effettivamente percepita.
La responsabilità resta circoscritta ai limiti stabiliti dalla disciplina applicabile.
Questa distinzione va tenuta presente anche nella gestione dei rapporti finanziari fra soci e società: si veda il contributo sui
Partecipazioni indirette e presunzioni di distribuzione
La Suprema Corte richiama i principi giurisprudenziali elaborati in materia di società a ristretta base partecipativa, in cui la partecipazione tramite un’altra società non impedisce necessariamente di valorizzare la distribuzione di utili extracontabili.
Si tratta tuttavia di fattispecie differenti: la responsabilità post-estintiva non può essere trasformata in una presunzione indiscriminata di incasso, ma richiede sempre il rispetto delle condizioni proprie della relativa disciplina.
Quali documenti verificare in caso di accertamento
Per valutare una pretesa fiscale indirizzata al socio indiretto assumono rilievo il bilancio finale di liquidazione, le delibere di riparto, gli estratti contabili e bancari, la struttura delle partecipazioni e la tracciabilità dei successivi trasferimenti patrimoniali.
Leggi pure le partecipazioni nel diritto farmaceutico
Bisogna inoltre verificare il periodo d’imposta, la normativa applicabile, la motivazione dell’atto e l’esatta quantificazione dell’importo richiesto.
Nelle situazioni di esposizione debitoria ancora gestibile, la valutazione può affiancarsi all’analisi degli strumenti di risanamento, fra cui la
Conclusioni: cosa insegna la Cassazione 28861/2026
L’ordinanza n. 28861/2026 supera una lettura meramente formale della catena partecipativa: il socio del socio può essere chiamato a rispondere dei debiti fiscali della società cancellata quando sia individuabile come beneficiario finale delle attribuzioni patrimoniali e sussistano i presupposti previsti dalla legge. Non nasce, però, una responsabilità generale e senza limiti di tutti i soci indiretti.
Per imprese, liquidatori e soci è dunque essenziale conservare una documentazione chiara delle operazioni di liquidazione e delle successive attribuzioni.
Per chi riceve un avviso, la difesa passa dalla verifica puntuale del titolo della responsabilità, della prova del beneficio patrimoniale e del limite quantitativo della pretesa.
La pronuncia non sostituisce tale accertamento concreto: richiede che venga svolto.
Avv Aldo Lucarelli
Studio Legale Angelini Lucarelli
Riferimento giurisprudenziale: Corte di Cassazione, ordinanza n. 28861/2026.
Approfondimento informativo, non sostitutivo della valutazione del singolo caso.
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