Con una recente sentenza di diritto societario sulla figura e responsabilita dell'amministratore di SaS la Cassazione ha ribadito un principio risalente nel tempo ma assai importante,
ovvero quando
la coincidenza della qualità di Socio ed Amministratore nella SaS comporta l'esclusione dalla società in caso di responsabilità.
Società in Accomandita quando il Socio Amministratore é escluso, per irregolarità.
E che questo sia un principio dirompente si comprende dal fatto che usualmente le vicende del Socio non si riflettono nella qualifica di Amministratore anche se incidenti sulla stessa persona. In sintesi Socio ed Amministratore sono due strade autonome anche se ricadenti sulla stessa persona, ma ciò non vale per la Società in Accomandita Semplice ove obbligatoriamente l'amministratore debba essere il Socio accomandatario.
Società in Accomandita quando il Socio Amministratore é escluso, per irregolarità
Si è chiarito che la revoca dell’amministratore e l’esclusione del socio, nelle società di persone, costituiscono situazioni affatto distinte, legate a presupposti non necessariamente coincidenti, sicché non è possibile sovrapporre la disciplina legale dell’una figura a quella dell’altra, né implica che l’eventuale revoca della carica di amministratore incida di per sé sul perdurare del rapporto sociale. (Cass., sez. 1, 8 aprile 2009, n. 8570; Cass., sez. 1, 29 novembre 2001, n. 15197);
Consulta l'archivio gratuito articoli Tuttavia, si è osservato che nella società in accomandita semplice l’amministratore non può che essere un socio accomandatario, sicché la sua esclusione dalla società, non diversamente da qualsiasi altra causa di scioglimento del rapporto sociale, automaticamente comporta anche la cessazione della carica di amministratore.
Società in Accomandita quando il Socio Amministratore é escluso, per irregolarità
In giurisprudenza si è anche affermato che il cumulo delle qualifiche di socio e di amministratore non impedisce che le irregolarità o illiceità commesse dall’amministratore determinino, non solo la revoca del mandato, ma anche l’esclusione del socio per violazione dei doveri previsti dallo statuto a tutela della finalità e degli interessi dell’ente (Cass., sez. 1, 9 marzo 1995, n. 2736);
Ciò in quanto, indipendentemente dagli obblighi che incombono sull’amministratore-socio, vi è un obbligo fondamentale che deriva dalla sua qualità di socio, costituito dal dovere di non compiere atti che, per essere in contrasto con i fini della società, configurino insidia per la compagine sociale. Cass. 26059/22.
La tutela della società rimane quindi principio cardine a cui ispirare le responsabilità del Socio Amministratore.
Avv. Aldo Lucarelli