Ci viene posto il quesito circa la liquidazione della quota di un socio al 50% di Farmacia gestita da SNC, società di persone in nome collettivo.
Nella SNC principio cardine è la compresenza di una duplicità di amministratori, in quanto ogni socio è anche amministratore.
In caso di morte di uno dei soci, gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.
Per continuare la società che gestisca una farmacia, appare maggiormente percorribile la strada della trasformazione della SNC in SRL affinché possano partecipare pro quota gli eredi e partecipare anche alla gestione con le tutele della società di capitali, evitando di gestire quale socio amministratore,
e ciò solo in caso di comune accordo, ad esempio per non gravare la SNC della liquidazione di quota, fattispecie assai gravosa da un punto di vista finanziario.
E' opportuno evidenziare che nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, ad esempio per morte, i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento, quindi all'evento morte, pur tenendo presente che se vi sono operazioni in corso, gli eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
Il pagamento della quota deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.
Farmacia, la liquidazione della quota in caso di morte del socio
Accade spesso che nelle SNC i soci abbiano regolato i rapporti con patti parasociali o con clausole precise già inserite nello Statuto, delle quali quindi bisognerà tener conto.
Ai fini del calcolo della quota, giurisprudenza costante della Cassazione, e da ultimo la 4260/20 – che “l’onere di provare il valore della quota del socio defunto di una società di persone, ai fini della liquidazione della stessa in favore degli eredi, incombe ai soci superstiti e non agli eredi del socio, in quanto solo i soci rimasti in società, e non certo gli eredi del defunto, sono in grado, con la produzione di scritture contabili della società, di dimostrare quale era la situazione patrimoniale nel giorno in cui si è verificata la morte del socio e quali sono gli utili e le perdite inerenti alle operazioni in corso in quel momento” (Cass., Sez. II, 19/04/2001, n. 5809).
Allorché il rapporto sociale si estingua nei confronti di un socio è perciò compito degli amministratori, in ciò obbligati dal combinato disposto degli artt. 2261 e 2289 c.c., quello di rendere il conto della gestione al fine di consentire la formazione, in nome e per conto della società, di una situazione patrimoniale straordinaria aggiornata ai fini dell’assolvimento dell’onere della società di provare il valore della quota (Cass., Sez. I, 16/01/2009, n. 1036).
Farmacia, la liquidazione della quota in caso di morte del socio
Appare quindi possibile contestare il valore della liquidazione della quota solo per mezzo di una perizia contabile che tenga conto degli ultimi bilanci e delle attività in corso, senza dimenticare l'avviamento commerciale della Farmacia.
Avv. Aldo Lucarelli