Guida all'Acquisizione della Farmacia in S.n.c.: Protocollo di Due Diligence
- Avv Aldo Lucarelli
- 22 ore fa
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L'acquisto di una farmacia strutturata come Società in Nome Collettivo (S.n.c.) richiede un livello di analisi superiore rispetto alla semplice cessione d'azienda, poiché il subentro nelle quote comporta l’assunzione della responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali.
Di seguito, il breve nostro protocollo documentale e analitico per una corretta valutazione dell’investimento.
Analisi della Redditività Reale (EBITDA Normalizzato)
Il fatturato dichiarato deve essere depurato per far emergere la reale capacità della gestione di produrre cassa.
DCR (Distinta Contabile Riepilogativa): Analisi degli ultimi 24 mesi per scorporare lo sconto SSN, le quote ticket e i rimborsi per i nuovi servizi (Farmacia dei Servizi).
Margine Commerciale: Verifica del mix tra fatturato SSN e Libero (Parafarmaco/Extra-farmaco) tramite il Registro dei Corrispettivi e il Riepilogo IVA.
Normalizzazione dei Costi: Nelle S.n.c. i compensi dei soci spesso non figurano come stipendi. È necessario imputare un "costo figurativo" per i farmacisti che sostituiranno i soci uscenti per ottenere un EBITDA reale.
Lo Stato Patrimoniale e il Rischio Magazzino
Analisi delle Giacenze: L’inventario di fine anno non deve essere solo una cifra contabile. È essenziale una verifica fisica per classi di rotazione e scadenze, onde evitare di rilevare stock "dormiente" privo di valore commerciale.
Posizione Debitoria: Incrocio degli estratti conto dei principali grossisti (es. Comifar, Alliance) con lo Stato Patrimoniale per verificare pendenze o dilazioni di pagamento anomale.
I Profili di Rischio Specifici della S.n.c.
A differenza delle società di capitali, la S.n.c.
espone l’acquirente a passività latenti.
Verifiche Fiscali e Contributive: Richiesta obbligatoria del Certificato dei Carichi Pendenti Tributari e del DURC. Il nuovo socio risponde dei debiti fiscali pregressi della società.
Centrale Rischi/Crif e report aziendale: Analisi fondamentale per censire fidi, finanziamenti e fideiussioni personali prestate dai soci venditori, che dovranno essere svincolate o volturate al momento del closing.
Conti Correnti Soci: Analisi dei prelievi in conto utili per assicurarsi che la società non sia stata de-capitalizzata eccessivamente nel periodo precedente alla vendita.
Risorse Umane e Costi Fissi
Analisi LUL (Libro Unico del Lavoro): Verifica dei livelli di inquadramento, superminimi e scatti di anzianità dei dipendenti.
Fondo TFR: Controllo della reale capienza del fondo accantonato rispetto alle spettanze maturate dai dipendenti, dato che il debito passerà integralmente in capo alla nuova gestione.
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Conclusioni: Cessione di Quote vs Cessione d'Azienda
In sede di negoziazione, l'acquirente dovrà valutare se procedere con la cessione delle quote (più snella ma con trascinamento del rischio storico) o con la cessione d'azienda (trasferimento del solo ramo operativo a una
nuova compagine sociale). Quest'ultima opzione, pur essendo fiscalmente più onerosa per il venditore, rappresenta la massima tutela per l'acquirente contro le passività occulte.
Avv Aldo Lucarelli
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