Farmacia Snc con due soli soci ed i problemi di gestione
- Avv Aldo Lucarelli
- 1 lug
- Tempo di lettura: 4 min
Aggiornamento: 16 lug
Gli Atti di Ordinaria e Straordinaria Amministrazione nella Farmacia Società in nome collettivo
La S.n.c. é una società di persone molto utilizzata nelle attività commerciali, dalla farmacia, sino alle società di investimento grazie alla sua flessibilità, facilità di gestione ed ai costi contenuti rispetto alla Srl.
Leggi pure
Affrontiamo il tema della governance tra Farmacisti Soci sia per ciò che attiene agli atti di ordinaria amministrazioni che a quelli di straordinaria amministrazione, per comprendere cosa accade in tutte quelle vicende che spesso i due soci (spesso anche legati da rapporti familiari o da vincoli del pregresso concorso straordinario farmacie) si trovano ad affrontare nella gestione della S.n.c.
Leggi pure
La distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione nelle Snc è un principio generale del diritto civile.
- Atti di ordinaria amministrazione: Sono quelli che rientrano nella normale gestione dell'impresa, finalizzati alla conservazione del patrimonio sociale e al mantenimento della sua capacità produttiva. Non alterano la struttura e la consistenza del patrimonio, ma si limitano alla gestione delle rendite.
Leggi pure
Esempi di atti di ordinaria amministrazione sono: acquisto di materie prime, pagamento di utenze, stipula di contratti di fornitura ordinari, assunzione di dipendenti per la normale attività.
- Atti di straordinaria amministrazione (o eccedenti l'ordinaria amministrazione): Sono quelli che modificano o alterano la consistenza del patrimonio sociale della farmacia, ne incidono sulla struttura o ne variano in modo significativo la destinazione o la composizione. Spesso comportano un impegno economico o un rischio maggiore per la società,
Esempi di Atti di straordinaria amministrazione:
Vendita o acquisto di beni immobili o di rami d'azienda.
Costituzione di ipoteche o altri diritti reali di garanzia su beni sociali.
Contrazione di mutui di rilevante entità.
Aumenti o riduzioni del capitale sociale.
Modifiche statutarie (es. cambio di sede).
Operazioni di fusione o scissione.
Assunzione di partecipazioni significative in altre società.
Conferimento di procura generale a terzi.
Si pone quindi il problema della gestione degli atti di Straordinaria Amministrazione in una #Farmacia SNC con Due soli Soci
Nelle SNC, l'amministrazione può essere disgiuntiva o congiuntiva, a seconda di quanto previsto nell'atto costitutivo:
Amministrazione Disgiuntiva (regola generale se non specificato diversamente - art. 2257 c.c.):
Ciascun socio amministratore può compiere da solo gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione.
Tuttavia, gli altri soci amministratori hanno il diritto di opposizione prima che l'atto sia compiuto.
In una SNC con due soli soci, se l'amministrazione è disgiuntiva e un socio si oppone a un atto di straordinaria amministrazione che l'altro intende compiere, si verifica uno stallo.
Leggi pure
Non essendoci una "maggioranza" (se non in termini di partecipazione agli utili, che però in due soci al 50% non risolve), l'operazione non potrà essere portata a termine. La decisione sull'opposizione spetta a tutti i soci (art. 2257, comma 2 c.c.), ma con due soci in disaccordo, la società è bloccata.
Farmacia come società in nome collettivo con due soli soci ed i problemi di gestione
S.n.c. con Amministrazione Congiuntiva (deve essere espressamente prevista nell'atto costitutivo - art. 2258 c.c.):
È necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento degli atti, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione, salvo che l'atto costitutivo preveda la maggioranza.
Leggi pure
In una SNC con due soli soci, se l'amministrazione è congiuntiva, per compiere un atto di straordinaria amministrazione è sempre necessario il consenso di entrambi i soci. Se uno dei due non è d'accordo, l'atto non potrà essere compiuto.
Conseguenze del disaccordo sugli atti di straordinaria amministrazione tra due soci:
Lo stallo decisionale sugli atti di straordinaria amministrazione, soprattutto se necessari per la prosecuzione dell'attività o per lo sviluppo della società, può avere conseguenze gravi in una SNC con due soli soci:
paralisi dell'attività sociale: La società non riesce a compiere operazioni importanti.
danno alla società: L'impossibilità di prendere decisioni strategiche può portare a perdite economiche o alla perdita di opportunità.
cause di scioglimento: Se i dissidi sono così profondi da rendere impossibile il funzionamento della società o il raggiungimento dell'oggetto sociale, ciò può costituire una causa di scioglimento (art. 2272, n. 2 c.c.).
recesso del socio: Uno dei soci potrebbe esercitare il diritto di recesso per giusta causa, qualora i gravi dissidi rendano impossibile la prosecuzione del rapporto sociale. Il recesso può poi portare alla liquidazione della quota del socio uscente o, se non viene ricostituita la pluralità dei soci entro sei mesi, allo scioglimento della società.
Leggi pure:
Come abbiamo già affrontato in altri post societari é importante prevedere meccanismi di tutela o di gestione dei dissidi:
È fondamentale che l'atto costitutivo di una SNC, soprattutto con pochi soci, preveda meccanismi per la risoluzione delle controversie o per la gestione delle situazioni di stallo, ad esempio:
Clausole di arbitrato o mediazione.
Clausole che prevedano la possibilità per un socio di acquistare la quota dell'altro in caso di disaccordo insanabile.
Specifiche previsioni sull'adozione degli atti di straordinaria amministrazione, ad esempio delegando tali decisioni a un terzo o stabilendo procedure vincolanti.
Leggi pure
In assenza di tali previsioni, il disaccordo su atti di straordinaria amministrazione tra due soci in una SNC può rapidamente condurre a una crisi profonda della società.
Assistenza legale per società soci ed imprese
Avv Aldo Lucarelli
Commenti