Le attività di due diligence per vendere ed acquistare farmacie o quote

L'acquisto aziendale di quote o di una intera azienda è un processo che richiede adeguate informazioni, sia che si tratti di quote di minoranza, o di una piccola azienda, farmacia, sia che si tratti di imprese di medie dimensioni.

La due diligence è un processo di esame - indagine da parte del promissario acquirente volto a conoscere i “pregi” ed i “difetti” dell'oggetto del proprio interesse, ovvero la società da acquistare, nel caso del nostro articolo la farmacia.

La due diligence non è specifica per determinate farmacie, piccole o grandi che siano, né è riservata a Farmacie sottoforma di società, infatti è ammissibile una due diligence tanto per le imprese individuali, che per le società di persone, che per le società di capitali.

Quello che varia molto è la reperibilità delle informazioni aziendali, in quanto nel caso di società di capitali, ad esempio SRL, vengono in soccorso i data base nazionali, mentre nelle imprese individuali sarà necessaria una completa collaborazione tra venditore ed acquirente, per la creazione di quello che viene chiamato in gergo “data room”ovvero la stanza dei documenti, che oggi diviene sempre piu' un luogo “virtuale” come ad esempio un cloud digital dove vengono immessi i documenti da parte del venditore affinché l'acquirente ed i suoi consulenti ne prendano conoscenza.

Lo scopo principale della due diligence quindi è quello di “conoscere” la propria target, al fine di verificare le informazioni storiche, societarie, aziendali, fiscali, legali e contabili ed avere una idea esatta del business che viene condotto, sia al fine di individuare il “giusto” prezzo di acquisto, sia al fine di evitarsi sorprese post operazione di acquisto, come ad esempio passività non risultanti dalle scritture contabili o procedimenti giudiziari pendenti con fornitori, fisco o dipendenti.

Oggetto della due diligence quindi saranno sia la parte regolatoria/amministrativa della farmacia, sia la parte contrattuale (fornitori banche e dipendenti) che la parte finanziaria contabile. Potrebbe infatti accadere di pagare troppo per una farmacia ma di scoprire il proprio “errore” di valutazione solo dopo uno o due esercizi fiscali in quanto si sono poste poche attenzioni alle verifiche pre – acquisto di cui stiamo parlando.

Un aspetto cruciale è rappresentato dalla storicità del fatturato, posto alla base della valutazione di acquisto, ove venga utilizzato il meccanismo del multiplo sul fatturato, da cui decurtare le passività. (Capitale Circolante e Posizione Finanziaria netta).

L'analisi del fatturato dovrà quindi tener conto degli acquisti storici della farmacia dai propri fornitori, al fine di ovviare a situazioni “strategiche”, si pensi ad un venditore che nell'anno precedente la vendita abbia acquistato molto piu' di quanto necessario, al solo fine di aumentare le scorte di magazzino, oppure di aver avuto un boom nel proprio fatturato dovuto alle vendite non ricorrenti, poiché legate a periodi particolari, come il caso dei tamponi Covid-19, legati per l'appunto al solo periodo della pandemia.

Un capitolo a se', oggetto di separato articolo, merita l'avviamento della farmacia, così come oggetto di indagine dovrà essere il flusso di cassa della farmacia, le disponibilità di cassa al momento della cessione, nonché l'analisi del software gestionale con l'attenzione alla ripartizione dell vendite su base privata rispetto a quelle poste a carico del Sistema Sanitario Nazionale. Tali aspetti infatti avranno un impatto significativo per comprendere il margine creato dalla gestione in corso, oltre che comprendere la fidelizzazione della clientela, se clientela ricorrente, o occasionale e quindi il potenziale della propria posizione(si pensi anche alla ubicazione nel territorio dovuta alla pianta organica)

L'analisi della farmacia da acquistare rappresenta quindi un percorso pieno di incognite che va affrontato con tecnici (legali e commercialisti) al fine di abbinare alla propria idea di investimento, un criterio che individui i pro ed i contro della farmacia da acquisire, con particolare attenzione alle vicende storiche al fine di comprendere se vi è spazio per ampliare il business ed avere una redditività futura, o per dirla in modo piu' semplice, un buon ritorno sull'investimento effettuato.

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Studio Legale Angelini Lucarelli

Diritto Farmaceutico ed Aziendale

Avv. Aldo Lucarelli