Trasformazione dell’azienda da Snc ad Srl il caso farmacia
- Avv Aldo Lucarelli
- 1 giorno fa
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La trasformazione di una farmacia da Società in Nome Collettivo (SNC) a Società a Responsabilità Limitata (SRL) è un'operazione che può portare diversi benefici, soprattutto per un'attività con un fatturato ipotizzato di 1 milione di euro e un margine di utili del 15%.
Abbiamo inserito tali dati come base studio essendo numeri abbastanza ricorrenti nel settore.
Vediamo insieme i pro, i contro e i passaggi fondamentali di questa conversione.
Il motivo principale per cui una farmacia di successo dovrebbe considerare la trasformazione in SRL è la separazione patrimoniale.
Nelle SNC, i soci rispondono illimitatamente con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni sociali. Ciò significa che, in caso di debiti o problemi finanziari della farmacia, i beni personali dei soci (casa, risparmi, ecc.) potrebbero essere intaccati sopratutto se già offerti in garanzia alla Banca.
Con la SRL, la responsabilità dei soci è limitata al capitale sociale conferito. In pratica, il rischio d'impresa si limita al patrimonio della società, proteggendo il patrimonio personale dei soci da eventuali creditori.
vi sono poi aspetti meno noti ma di grande impatto come la maggiore credibilità e facilità di accesso al credito: Le SRL sono generalmente percepite come entità più solide e professionali, e sopratutto trasparenti, facilitando l'ottenimento di finanziamenti bancari o l'accesso a bandi e agevolazioni.
Le SRL offrono poi una maggiore libertà nella definizione delle regole di funzionamento e nella distribuzione degli utili, consentendo una gestione più moderna e adattabile. Questo vale sopratutto in caso di soci non familiari, si pensi al caso degli ex associati del concorso farmacie.
La struttura della SRL è più adatta a future espansioni, all'ingresso di nuovi soci o alla cessione di quote della società, semplificando
In alcuni casi, la tassazione della SRL può risultare più vantaggiosa rispetto alla SNC, in particolare per quanto riguarda la possibilità di dedurre maggiori costi e la flessibilità nella distribuzione dei dividendi. È fondamentale, tuttavia, una valutazione specifica con il commercialista
sopratutto perché il vantaggio fiacale dipende molto dalla combinazione di voci come investimenti/ammortamenti/dividenti (non distribuiti)
Ci sono tuttavia altri aspetti da considerare
come i costi iniziali e di gestione più elevati
Il processo di trasformazione da SNC a SRL è un'operazione straordinaria che richiede l'intervento di professionisti qualificati.
1) Delibera di Trasformazione
2) Perizia di Stima:
3) Atto Costitutivo e Statuto della SRL:
4) Iscrizione nel Registro Imprese
5) Adempimenti Fiscali e Contabili
Per le farmacie, è importante ricordare che il settore è altamente regolamentato. La trasformazione da SNC a SRL non incide sulla titolarità della autorizzazione della farmacia,
Ma conviene la trasformazione della farmacia da Snc ad Srl?
Possiamo delineare i principali ambiti in cui si possono generare vantaggi economici e fornire delle stime indicative, si tratta di ipotesi.
1. Vantaggio di Protezione Patrimoniale
(Difficile da Quantificare Economicamente)
Trattandosi di passaggio da società di persone (Snc) a società di capitali, è il vantaggio più significativo ma meno quantificabile direttamente in euro.
Snc: Nella SNC, come noto i soci rispondono illimitatamente con il loro patrimonio personale.
Nella SRL, la responsabilità è limitata al capitale sociale.
Si tratta però di casi teorici in quanto anche nel caso delle Srl sopratutto se di nuova istituzione (concorso) le banche chiedono o una maggiore capitalizzazione, o somme a garanzia o pegno oppure garanzie personali dei soci. Ecco quindi che il capitolo del vantaggio del solo “capitale sociale” per le Srl é più teorico che pratico.
2. Vantaggio Fiscale (Potenzialmente Significativo)
Qui la situazione è più complessa e dipende dalla politica di distribuzione degli utili e dalla tassazione personale dei soci. Siamo nell’ambito della farmacia ove gli utili non distribuiti hanno un vero peso economico nella gestione, vediamo il perché.
SNC: Tassazione per trasparenza (IRPEF)
Nelle SNC, l'utile (150.000 euro) viene attribuito ai soci pro-quota e tassato direttamente in capo a loro tramite l'IRPEF, con aliquote progressive. A questo si aggiungono i contributi INPS commercianti/artigiani sui redditi da attività d'impresa.
Esempio (semplificato, con due soci al 50% e utili di 150.000€):
Utile distribuito ai soci: 150.000 € (75.000 € per socio)
IRPEF per socio (es. 75.000 €):
Totale IRPEF per socio: 6.440 + 22.000 + 10.750 = 39.190 € circa
Totale IRPEF per i due soci: 39.190 € * 2 = 78.380 €
A cui aggiungere INPS Commercianti/Artigiani: Circa 24% sull'utile imponibile per ogni socio (con massimali e minimali).
INPS (stima): 18.000 € * 2 = 36.000 €
IRAP: Circa 3,9% sull'utile. 150.000 € * 3,9% = 5.850 €
Costo fiscale totale SNC (stima): €78.380 (IRPEF) + 36.000 € (INPS) + € 5.850 (IRAP) = € 120.230
SRL: Tassazione IRES + IRAP + Tassazione Dividendi (o Remunerazione Amministratori)
Nella SRL, la tassazione avviene a due livelli:
a livello di società:
IRES: 24% sull'utile (150.000 € * 24% = 36.000 €)
IRAP: 3,9% sull'utile (150.000 € * 3,9% = 5.850 €)
Totale tassazione teorica società: 36.000 € + 5.850 € = 41.850 €
Utile residuo dopo IRES/IRAP: 150.000 € - 41.850 € = € 108.150
A livello di soci (su ciò che viene prelevato):
Dividendi: Se i 108.150 € residui vengono distribuiti come dividendi ai soci persone fisiche, sono soggetti a una ritenuta fissa del 26%, ed é questo il punto chiave della differenza.
La Tassazione dei dividendi é alta ovvero : € 108.150 * 26% = euro 28.119
A cui aggiunge la Remunerazione Amministratori: Alternativamente (o in parte), i soci che sono anche amministratori possono prelevare compensi, su cui si applica l'IRPEF (con aliquote progressive) e i contributi INPS gestione separata (circa 26,23% per il 2024, se non coperti da altra previdenza). Questo può essere vantaggioso se i soci hanno altre fonti di reddito o vogliono modulare il proprio reddito imponibile.
Quale é il Vantaggio? La SRL consente di differire la tassazione sui dividendi non distribuiti (che rimangono come riserve, tassate solo a livello IRES).
Questo permette di reinvestire una quota maggiore dell'utile netto nell'azienda senza doverla tassare immediatamente al 26% o alle aliquote IRPEF/INPS dei soci.
Se i soci non necessitano di prelevare tutti gli utili, possono lasciare una parte in azienda, pagando solo IRES e IRAP, e rinviare la tassazione sui dividendi al momento effettivo della distribuzione.
Assistiamo quindi ad una naturale propensione della Srl ad investire che che é meno marcata nella Snc
Da non sottovalutare però il costo fiscale totale SRL (con distribuzione parziale eremunerazione amministratori)
IRES+IRAP: 41.850 €
Tassazione su compensi amministratori: Supponiamo 30.000€ di compensi con IRPEF e INPS (es. 30% totale) = 9.000 €
Tassazione su dividendi distribuiti (es. 20.000€): 20.000 * 26% = 5.200 €
Il Costo fiscale totale SRL (stima variabile): 41.850 € + 9.000 € + 5.200 € = 56.050 €
Ed il Confronto Stimato (molto variabile in base alla strategia):
Costo Fiscale SNC (stima): circa 120.230 €
Costo Fiscale SRL (stima con ottimizzazione/reinvestimento): circa 56.050 € (se gli utili non distribuiti non vengono tassati al 26% subito)
Vantaggio Fiscale Annuale (potenziale): circa 64.180 dato dalla differenza tra i € (120.230 della Snc ed i 56.050 € per la Srl con dividenti non distribuiti in tutto
Attenzione: questa è una stima ottimistica che presuppone che una parte significativa degli utili non venga distribuita e resti in azienda, e che ci sia una gestione oculata dei compensi/dividendi.
3. Vantaggio nell'Accesso al Credito e Affidabilità Commerciale
Tassi di interesse più bassi per una Srl strutturata
4. Vantaggio in Caso di Cessione di Quote o Ingresso Soci
Cedere quote di SRL è molto più semplice e fiscalmente efficiente che cedere una quota di SNC o l'intera azienda.
Esempio di vantaggio in caso di cessione o in una ottica di cessione della farmacia
Se la farmacia, tra 10 anni, vale 2 milioni di euro (valore dell'azienda), e i soci decidono di cederla.
cessione SNC (partecipazioni): Tassazione sulla plusvalenza che, se non reinvestita o se la farmacia era in contabilità semplificata, può essere tassata con IRPEF ordinaria (quindi con aliquote elevate per importi significativi).
Cessione SRL (quote): Tassazione del 26% sulla plusvalenza.
5. Costi della Trasformazione (Svantaggio Iniziale)
Questi sono i costi diretti e quantificabili:
Onorario Notaio:
Costi di perizia giurata di stima:
Imposta di Registro: Fissa, 200 €.
Diritti e Bolli Camera di Commercio: Poche centinaia di euro.
Consulenza Commercialista
Aumento costi di gestione annui: La contabilità della SRL è più complessa. L'aumento del costo del commercialista può essere di 1.000 € - 3.000 €/anno o più.
Prima Conclusioni sulla Quantificazione del Vantaggio Economico
Il vantaggio economico diretto e quantificabile derivante dalla sola ottimizzazione fiscale annuale per una farmacia con 150.000 euro di utile può essere molto significativo, potenzialmente decine di migliaia di euro all'anno, a patto che ci sia una strategia di reinvestimento degli utili e una gestione fiscale oculata (es. attraverso compensi amministratori e/o non distribuzione completa dei dividendi).
A questo si aggiunge un vantaggio indiretto (ma enorme) in termini di protezione patrimoniale e una maggiore flessibilità e potenziale vantaggio fiscale in caso di future operazioni straordinarie.
si tratta di un caso di scuola in cui ci sono semplificazioni per poter esporre il caso studio.
Molto dipende infatti dal tipo di gestione (centralizzata/familiare/societaria/aziendale) che la farmacia ha nel tempo e quali sono le sfide che ci si pone davanti ad esempio:
1) investimenti per aumentare servizi
2) gestione patrimoniale per passaggio generazionale
3) ottimizzazione della gestione
4) organizzazione a scopo vendita della farmacia
5) ottimizzazione della gestione e rapporti tra soci
Per ogni passaggio ci sarà una strada da seguire.
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Avv Aldo Lucarelli
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