Arriva il Registro dei Titolari effettivi, la fine dell'anonimato per fondazioni e trust.

E' un elenco consultabile di dati forniti dai rappresentanti delle imprese sulle titolarità effettive degli enti. Tutti gli iscritti al Registro delle Imprese devono comunicare i dati richiesti. Tutti i soggetti giuridici sono tenuti a comunicare il titolare effettivo.

Si rivolge alle imprese dotate di personalità giuridica tenute all'iscrizione nel Registro delle imprese di cui all'articolo 2188 del codice civile.

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Si rivolge quindi a tutte le società di capitali, SPA, SRL, SAPA, SCPA e SCRL oltre a fondazioni ed associazioni con personalità giuridica, e trust con effetti rilevanti ai fini fiscali.

Sono escluse le società di persone, SS, Snc e SaS, dalché ne deriva un basso impatto per attività come le farmacie e similari che usano tali forme societarie.

Diverso invece il caso delle SRL ove lo schermo societario potrebbe essere usato a fini elusivi. In tema di farmacie ad esempio sarà importante per la verifica del non superamento del limiti del 20% della titolarità su base regionale.

A chi è concesso l'accesso alle informazioni?


L'accesso alle informazioni è riservato al Mise, Direzione Antimafia e Attività Giudiziaria, autorità preposte al contrasto evasione fiscale e soggetti titolari dei compiti di adeguata verifica.


Ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nel caso in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente ad una situazione giuridicamente tutelata.

ed i Trust:


Vi sono poi tuta una serie di obblighi di comunicazione in relazione ai TRUST e dei soggetti obbligati alle comunicazioni sulle generalità del titolare effettivo del trust, e questi soggetti sono:


- le imprese dotate di personalità giuridica, (sopra richiamate SRL/SPA/SAPA etc)

- alle persone giuridiche private - ai trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali,

a cui quindi viene imposto di acquisire e conservare, per un periodo non inferiore a cinque anni, le informazioni adeguate ed accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva

informazioni che poi forniscono ai soggetti obbligati, in occasione degli adempimenti strumentali all'adeguata verifica della clientela.


Le informazioni inerenti la titolarità effettiva sono acquisite dai rappresentanti e/ dagli amministratori sulla base di:

•Scritture contabili; •Bilanci; •Libro soci; •Comunicazioni ricevute dai soci; •Comunicazioni relative all’assetto proprietario o al controllo dell’ente; •Da qualsiasi altro documento idoneo allo scopo in loro possesso


La mancata «comunicazione» da parte di uno o più soci sulla titolarità effettiva comporta la temporanea sospensione del diritto di voto e l’impugnabilità delle delibere assembleari ai sensi dell’art. 2377 c.c, da cui quindi discende un controllo formale da parte del Tribunale delle imprese.




Per le persone giuridiche private, tali informazioni sono acquisite dal fondatore o dai soggetti a cui è attribuita la rappresentanza o l'amministrazione, mentre per i TRUST sarà un compito dei Fiduciari o delegati.


La comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva relativa alle imprese dotate di personalità giuridica ed alle persone giuridiche private nonché a trust o istituti giuridici affini come si precisa nella relazione ministeriale di accompagnamento al decreto “è effettuata rispettivamente dagli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica, dal fondatore, ove in vita, oppure dai soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l'amministrazione delle persone giuridiche e dai fiduciari dei trust o di istituti giuridici affini all'ufficio del registro delle imprese della camera di Commercio territorialmente competente”. Il tutto avverrà telematicamente attraverso la procedura “Comunica”.


L'accertamento è demandato alla Camera di Commercio, che potrà irrogare anche sanzioni.


Si tratta di una normativa volta alla trasparenza, con chiari scopi di contrasto al riciclaggio di denaro e tesa ad evitare situazioni grigie e poco chiare di controllo. Particolarmente stringete ed innovativa per i TRUST, meno per le società che avevano già un regime di trasparenza evoluto.


Si rimane in attesa del parere del Garante dei dati e della Corte dei Conti per le questioni applicative ed è facile prevedere che tale normativa andrà ad incidere in futuro sulle forme di responsabilità dei soggetti deputati ad effettuare gli adempimenti previsti, come già accade per le società quotate.

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Studio Legale Angelini Lucarelli