Liti tra soci e coeredi: perché chi ha gestito la società non deve sempre restituire i dividendi
- Avv Aldo Lucarelli
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Nell'ambito del diritto societario e successorio, la distinzione tra frutti civili e utili d'impresa non è una mera questione teorica, ma il cardine che decide chi ha diritto al denaro prodotto da un'attività economica. La giurisprudenza di legittimità (da ultimo la sentenza della Corte di Cassazione n. 2947 del 26 dicembre 2025) ha consolidato un orientamento che protegge l'attività d'impresa dalla "voracità" delle regole sui frutti automatici, con importanti implicazioni pratiche che rendono “non richiedibili” gli utili distribuiti in favore di chi non avesse titolo alla proprietà.
Iniziamo con il concetto di "Frutto" nell'impresa familiare.
Secondo l'art. 820 c.c., i frutti civili (come gli interessi o i canoni di locazione) sono il corrispettivo del godimento di un bene. Essi hanno il carattere della periodicità e dell'automaticità: maturano giorno per giorno in base alla durata del diritto.
Al contrario, invece i dividendi e gli utili societari (artt. 2350, 2433 c.c.) rappresentano l'eccedenza del patrimonio netto rispetto al capitale sociale.
Come ribadito dalla storica sentenza n. 2020/2008 in tema successorio, essi non maturano automaticamente, poiché la loro distribuzione dipende da una decisione dell'assemblea (o dall'approvazione del rendiconto nelle S.a.s.) e dall'andamento economico dell'esercizio.
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In motivazione la Corte n.2020/08 ha affermato che non è configurabile un diritto del socio agli utili senza una preventiva deliberazione assembleare in tal senso, rientrando nei poteri dell'assemblea in sede approvativa del bilancio la facoltà di disporne l'accantonamento o il reimpiego nell'interesse della stessa società, sulla base di una decisione censurabile solo se propria di iniziative della maggioranza volte ad acquisire posizioni di indebito vantaggio a danno degli altri soci cui sia resa più onerosa la partecipazione.
L'evoluzione della Cassazione n. 2947/2025
Un punto di svolta decisivo è arrivato con la recente sentenza n. 2947 del 26 gennaio 2025. La Suprema Corte ha affrontato il caso della gestione di beni in comunione (spesso ereditaria), stabilendo un principio cardine:
Secondo la legge, la ripartizione degli utili o dividendi agli azionisti (artt. 2350, 2432, 2433 c.c.) è frazionata in periodi di tempo chiamati esercizi e corrispondenti ad un anno: essi rappresentano le eccedenze del patrimonio netto della società rispetto al capitale sociale iniziale. Conseguentemente, non maturano automaticamente sicché non possono considerarsi come un corrispettivo del godimento di capitali da parte di terzi (art. 820 comma 3° c.c.), anche perché la distribuzione è deliberata dall’assemblea e non esiste un diritto all’ottenimento degli utili, se non di quelli la cui misura sarà stabilita appunto dall’assemblea stessa.
In precedenza, gli azionisti godono di una semplice aspettativa: non è dunque configurabile un diritto del socio agli utili senza una preventiva deliberazione assembleare in tal senso, rientrando nei poteri assembleari - in sede approvativa del bilancio - la facoltà di disporne l'accantonamento o il reimpiego nell'interesse della stessa società (Sez. 1, n. 2020 del 29 gennaio 2008).
Al contrario, i frutti civili si distaccano dal capitale al momento della loro maturazione, ossia giorno per giorno in ragione della durata del diritto, e dunque presentano il carattere della periodicità e non possono essere concettualmente equiparati ai dividendi ed a tutti quei “premi”, che costituiscono invece un aumento di valore della res conferita, dipendente dal caso.
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Ed anche la giurisprudenza della Corte ha avuto modo di affermare che i frutti civili, i quali si identificano nel corrispettivo del godimento dell'immobile che si sarebbe potuto concedere ad altri, non corrispondono agli utili ricavati dall'esercizio nell'immobile di una impresa commerciale, in quanto questi non rientrano tra i detti frutti, ma costituiscono i proventi dell'impresa, cioè il prodotto che il detentore consegue impiegando la sua complessiva organizzazione aziendale (Sez. 2, n. 1528 del 21 febbraio 1985).
L'applicazione alla S.a.s. Familiare
Per una S.a.s. familiare, quindi, il quadro normativo delineato offre una protezione specifica al socio accomandatario (ad es. il padre farmacista) rispetto alle pretese di terzi o di altri eredi. Poiché l'utile è il "portato di un’attività economica di produzione e scambio" (sentenza citata del 2025), esso si distingue nettamente dal valore della quota stessa.
Nelle società di persone, l'art. 2262 c.c. attribuisce al socio il diritto agli utili solo dopo l'approvazione del rendiconto. Questo conferma l'assenza di automaticità: se l'attività d'impresa non produce un surplus attraverso la sua "complessiva organizzazione aziendale" (Sez. 2, n. 1528/1985), il diritto al dividendo semplicemente non sorge.
L'Inapplicabilità dell'Art. 1148 c.c. e conseguenze patrimoniali
L'esclusione della natura di "frutto" comporta l'inapplicabilità dell'art. 1148 c.c.. Chi possiede una quota societaria non è tenuto a restituire i dividendi percepiti come se fossero frutti della cosa.
I dividendi sono infatti conseguiti solo se:
Vengono ottenuti utili nell'esercizio.
La società decide di distribuirli.
Questa doppia condizione rompe il legame di automaticità tipico dei frutti civili, rendendo i dividendi societari un incremento di valore della res dipendente dalla gestione e, talvolta, dal caso, ma mai un corrispettivo dovuto per il solo passare del tempo.
Liti tra soci e coeredi: perché chi ha gestito la società non deve sempre restituire i dividendi.
L'orientamento espresso dalla Cassazione nel 2025 blinda definitivamente la distinzione tra rendita (frutti civili) e profitto (utili d'impresa).
Per le farmacie gestite in forma societaria, ciò significa che la ricchezza prodotta appartiene alla sfera del rischio d'impresa e alla volontà dei soci espressa in sede di bilancio, restando immune dalle regole rigide della maturazione giornaliera dei frutti, e del rigido schema di restituzione in caso di domanda giudiziale (art. 1148 cc).
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Da quanto sopra derivano importanti conseguenze pratico operative poiché, l'utile non essendo un "frutto automatico" ma un risultato d'impresa sarà soggetto alle regole sulla distribuzione, operata dall'assemblea (nel caso della SRL) o del socio accomandatario (nel caso della SaS).
Avv. Aldo Lucarelli
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