Farmacie Snc ed Srl e le strategie di liquidazione dei soci
- Avv Aldo Lucarelli
- 3 ore fa
- Tempo di lettura: 4 min
Una farmacia nata da concorso o una farmacia con soci paritari, come può liberarsi ⛓️💥 dalle catene di una gestione insoddisfacente e liquidare i soci scomodi?
Spesso per liquidare i soci il problema maggiore risiede nella ricerca dei fondi necessari e nella compatibilità che un’operazione del genere possa avere a livello farmaceutico e fiscale.
Nel presente post affrontiamo il caso della trasformazione della farmacia con scopo di finanziamento e liquidazione dei soci scomodi
L’ipotesi di partenza é la semplice trasformazione da Snc ad Srl seguita dalla vendita delle quote. Ne abbiamo parlato in altro post.
Ma la semplice trasformazione da Snc a Srl, seguita dall'acquisto delle quote dei soci uscenti da parte della società, spesso fallisce perché non permette di far emergere l'avviamento (creando problemi di patrimonio netto) o perché la società non ha riserve sufficienti per l'acquisto di azioni proprie.
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La soluzione tecnica più efficace in questo caso è strutturata come un Merger Leveraged Buyout (MLBO) usato in ambito commerciale e bancario con imprese che hanno grandi flussi di cassa (cash flow) ma adattato (ad avviso di chi scrive) anche alla realtà della farmacia e delle situazioni medie, sopratutto per quelle farmacie post concorso straordinario che vogliono “liberarsi” degli associati/soci non più interessati alla gestione della farmacia (dopo i tre anni)
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Lo scopo nel presente caso é quello di liquidare i soci con fondi esterni garantendo la tenuta patrimoniale e fiscale della farmacia.
Vediamo nel dettaglio tale strada:
A) il punto di partenza é la creazione di una nuova società chiamata New Company (NewCo) nella forma della Srl e valutare di procede ad una fusione inversa con la nostra farmacia.
Vedremo perché questo metodo può essere idoneo al nostro scopo rispetto ad altri.
B) La Nuova società (poco capitalizzata) potrà quindi chiedere un finanziamento bancario, a società del settore che conoscono la redditività dell’operazione.
Non perdetevi d’animo se la banca sotto casa non approva l’operazione, vi sono esperti del settore che ben conoscono le potenzialità dell’operazione per la stabilità dei flussi di cassa garantiti dalle #farmacie, a tal proposito un business plan vi sarà di aiuto.
Farmacie Snc ed Srl e le strategie di liquidazione dei soci
La Srl acquisterà il 100% delle quote della Snc (o la maggioranza di controllo).
Con tali 3 semplici passaggi
si potranno liquidare i soci e la 💊 farmacia Snc diventerà una controllata al 100% della Nuova Srl.
Abbiamo quindi liquidato gli ex soci/associati ma dobbiamo ora procedere alla incorporazione della farmacia nella Srl, quindi procediamo alla “fusione per incorporazione” .
La situazione di arrivo in questa fase é quella di una nuova Srl che ha incorporato la Snc, dopo aver acquisto le sue quote.
Il prezzo pagato dalla Srl spesso é un valore alto, che ha in sé un valore di mercato molto più alto del valore contabile (patrimonio netto contabile della Snc), avremo quindi nel bilancio post-fusione, una differenza contabile chiamata “Disavanzo da fusione”.
Ricordiamo infatti che il problema che ci é stato chiesto di affrontare riguarda la liquidazione di soci della Farmacia Snc con capitali che al momento non erano disponibili nella società e che sono stati creati con un finanziamento esterno.
Qualcuno chiederà, ma perché non é stato contratto un finanziamento direttamente dalla Farmacia?
L’apertura diretta di un finanziamento per liquidare i soci avrebbe creato un enorme debito a fronte di attività contabili basse (i mobili e le scorte), rischiando di erodere il capitale (art. 2482 ter c.c.).
Con la fusione invece il disavanzo da fusione viene imputato nell'attivo dello Stato Patrimoniale della Srl come Avviamento
Il tutto ai sensi dell’ 2504-bis comma 4 Codice Civile (fusione e disavanzi) ed Art. 2426, punto 6 Codice Civile inerente i criteri di valutazione e ammortamento dell’avviamento.
Farmacie Snc ed Srl e le strategie di liquidazione dei soci, quale é il risultato di questa operazione?
Avremo ottenuto un finanziamento nel passivo, ma anche un grosso asset (l'Avviamento) nell'attivo della nostra Srl con un Patrimonio Netto positivo ed in equilibrio.
Arriviamo quindi al secondo problema ovvero quello dell'Ammortamento Fiscale dell’avviamento.
Civilisticamente l'avviamento emerso dal disavanzo è iscrivibile. Tuttavia, fiscalmente è neutrale (non deducibile) a meno che non si compia un atto specifico, ma quale?
L’affrancamento del disavanzo
pagando un’imposta sostitutiva sui valori affrancati e ottenendo la possibilità di ammortizzare fiscalmente l’avviamento. (15, comma 10-ter, del DPR 917/1986 )
lo scopo é quello di far diventare fiscalmente deducibile l’ammortamento dell’avviamento iscritto civilisticamente.
Una volta affrancato, l'avviamento è ammortizzabile (generalmente in 18 anni).
Andiamo verso la fine del percorso, il debito è ora in pancia alla Srl operativa (la farmacia). I flussi di cassa generati dalla vendita dei farmaci verranno utilizzati per pagare le rate del mutuo fatto per liquidare i soci.
Poiché gli interessi passivi sono deducibili (ma entro il limite del 30% del ROL), si ottiene un ulteriore vantaggio fiscale.
Conclusivamente nel lungo percorso descritto abbiamo 1) liquidato i soci, 2) trovato fondi esterni alla #farmacia, 3) mantenuto un equilibrio fiscale, 4) gestito la società trasformandola in una impresa più snella e trasparente.
Per una alternativa a questa strada lunga ma interessante 🧐 vi sarà un altro post, leggi il blog in diritto societario e e farmaceutico e trova il tuo caso o contattaci
Un consiglio pratico, operazioni societarie hanno un senso ove vengano pianificate con cura in anticipo sia in termini di costi che di sostenibilità futura.
Avv Aldo Lucarelli
Non costituisce consulenza
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