Acquistare una farmacia: quote o ramo d’azienda?
- Avv Aldo Lucarelli
- 8 ago
- Tempo di lettura: 7 min
Aggiornamento: 9 ago
Acquisto di farmacia tramite Nuova Società, asset deal, rischi residui e limiti della leva finanziaria
Acquistare una Farmacia quote o ramo di aziendaChi si domanda se sia preferibile acquistare una farmacia tramite quote o ramo di azienda deve innanzitutto comprendere che non si tratta soltanto di due modalità formali per arrivare allo stesso risultato.
Le due strutture individuano infatti un diverso perimetro dell’operazione per questo, scegliere se acquistare una farmacia mediante quote o ramo di azienda richiede una valutazione congiunta di profili societari, fiscali, lavoristici, amministrativi e finanziari: la forma dell’operazione deve essere costruita sulla concreta situazione della farmacia e non scelta sulla base di una presunta superiorità astratta dell’asset deal o dello share deal, scendiamo nel dettaglio.
Acquistare una farmacia non equivale automaticamente ad acquistare la società che oggi la detiene: la scelta tra acquisto di quote (share deal) e cessione d'azienda tramite una nuova società (asset deal) determina conseguenze legali, fiscali e finanziarie profondamente diverse.
Scelta Aziendale per l’acquisto della farmacia: La distinzione tra share deal e asset deal
Nello share deal l'acquirente rileva l'intero capitale della società titolare della farmacia: il soggetto giuridico non cambia, e con esso restano invariati dipendenti, contratti, debiti, crediti, contenziosi e passività non ancora emerse, salve eventuali clausole di change of control da verificare.
Nell'asset deal, invece, una società di nuova costituzione (NewCo) acquista dalla società venditrice il complesso organizzato dell'azienda-farmacia — beni, avviamento, magazzino, rapporti di lavoro — senza acquisire la società stessa (una separazione che, va detto sottovoce, molti professionisti del settore continuano a raccontare come una garanzia assoluta, quando non lo è affatto).
Quote, azienda o ramo d’azienda: cosa cambia realmente per l’acquirente?
È inoltre opportuno distinguere correttamente cessione di ramo d'azienda e cessione dell'intera azienda: la qualificazione dipende dalla sostanza organizzativa del trasferimento, non dall'etichetta scelta dalle parti, secondo la nozione di articolazione funzionalmente autonoma richiamata dall'art. 2112 c.c..
Le incompatibilità del farmacista acquirente
Il farmacista dipendente può legittimamente predisporre l'operazione, negoziare, costituire la NewCo e organizzare il finanziamento anche prima delle dimissioni.
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Il momento delicato è l'assunzione di un ruolo gestorio effettivo: l'art. 8 della legge n. 362/1991 prevede specifiche incompatibilità tra gestione societaria della farmacia e determinati rapporti di lavoro, e la Corte costituzionale (sentenza n. 11/2020) ha chiarito che tale incompatibilità non si estende automaticamente al socio che si limiti a detenere quote senza ingerenza gestionale.
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Nel caso di un acquirente che intenda assumere ruolo di amministratore o direttore, la cessazione del rapporto di lavoro precedente va coordinata con precisione con il closing (un dettaglio procedurale che, se trascurato, può bloccare l'intera operazione a pochi giorni dalla firma).
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Farmacia, Il vero limite non è il prezzo, ma la cassa
L'errore più frequente per chi scrive consiste nel fissare un prezzo e poi cercare come finanziarlo.
Il percorso corretto è l’opposto: occorre prima ricostruire la redditività effettiva dell'azienda, sottraendo dal margine operativo anche il valore economico del lavoro personale del titolare, spesso ignorato nelle piccole attività imprenditoriali.
Solo dopo aver stimato la cassa realmente disponibile è possibile individuare il debito sostenibile, l'equity necessario e, per ultimo, il prezzo massimo pagabile — non viceversa.
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Accessibilità e sostenibilità del finanziamento nel l’acquisto di una farmacia sono infatti concetti distinti:
la prima risponde alla domanda se una banca sia disposta a prestare, la seconda se l'azienda sarà in grado di restituire il debito senza compromettere il proprio equilibrio economico.
Un multiplo sul fatturato (1.5X o più) può orientare la negoziazione, ma non sostituisce mai l'analisi dei flussi di cassa (circostanza che alcuni consulenti, per comprensibili ragioni commerciali, preferiscono non enfatizzare troppo con il cliente-acquirente).
Attenzione, quindi, al rischio del “bancone pieno e cassa vuota”: un’elevata redditività contabile non implica necessariamente un’adeguata disponibilità finanziaria. Magazzino, crediti e tempi di incasso possono infatti assorbire una parte rilevante della liquidità generata dall’attività, determinando quello che nella terminologia finanziaria anglosassone viene definito working capital requirement, ossia il fabbisogno finanziario connesso al capitale circolante operativo.
Perché la NewCo non elimina il rischio pregresso
La struttura NewCo consente di separare l'investimento dalla storia societaria del venditore e, sul piano fiscale, permette l'iscrizione autonoma dell'avviamento acquistato a titolo oneroso, ammortizzabile secondo l'art. 103 TUIR entro il limite di un diciottesimo per periodo d'imposta, con criteri civilistici disciplinati dall'OIC 24.
Sul piano contabile, l’avviamento acquisito a titolo oneroso e iscrivibile in bilancio è ammortizzato secondo la vita utile stimata conformemente all’art. 2426 c.c. e all’OIC 24; sul piano fiscale, la relativa deduzione è soggetta al distinto limite previsto dall’art. 103, comma 3, TUIR, pari a un diciottesimo per periodo d’imposta.
Tuttavia permangono responsabilità che la legge attribuisce direttamente al cessionario, a prescindere dalle pattuizioni contrattuali interne.
Farmacia, debiti aziendali risultanti dalle scritture contabili
La separazione societaria incontra anzitutto il limite dell’art. 2560, comma 2, c.c.: nel trasferimento di un’azienda commerciale, il cessionario risponde anche dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda anteriori al trasferimento quando essi risultano dai libri contabili obbligatori. Una clausola contrattuale che attribuisca tali passività esclusivamente al venditore può disciplinare i rapporti interni tra le parti, ma non può comprimere i diritti che la legge attribuisce ai terzi creditori.
Una clausola che addossi contrattualmente al venditore tutti i debiti anteriori regola i rapporti interni tra le parti, ma non elide la responsabilità che la legge riconosce ai creditori nei confronti del cessionario (un punto che, nella prassi contrattuale meno accurata, viene sistematicamente sottovalutato). Il valore stesso di una garanzia di indennizzo dipende dalla solvibilità futura del venditore: se l'intero prezzo viene corrisposto al closing, un diritto contrattuale ben scritto può rivelarsi difficile da far valere in concreto.
Due diligence e continuità amministrativa nell’acquisito della farmacia
Una due diligence completa deve estendersi a libri contabili, posizione dei dipendenti (anzianità, TFR, contributi, eventuali vertenze), certificazione fiscale ex art. 14 D.Lgs. 472/1997, effettiva vendibilità del magazzino e condizioni del contratto di locazione.
Va precisato che dal 1° gennaio 2027 l’art. 14 D.Lgs. 472/1997 sarà soppresso e la disciplina confluirà nell’art. 16 del D.Lgs. 173/2024 (Testo unico delle sanzioni tributarie)
La farmacia, inoltre, opera in un regime amministrativo e sanitario specifico: titolo all'esercizio, direzione responsabile e rapporti con il Servizio sanitario richiedono una pianificazione degli adempimenti pre-closing, non una verifica improvvisata all'indomani dell'atto notarile.
Farmacia: Asset deal o share deal: nessuna soluzione universale
Lo share deal offre continuità operativa immediata, al prezzo di ereditare integralmente la storia societaria del venditore.
L'asset deal consente una selezione più mirata del perimetro acquisito, ma richiede una gestione articolata del trasferimento di dipendenti, contratti, locazione, magazzino e posizioni amministrative: seleziona meglio il rischio, non lo elimina.
La domanda decisiva non riguarda il fatturato dichiarato dal venditore, bensì la cassa che l'azienda produrrà realmente ogni anno una volta remunerato il lavoro del titolare, effettuati gli investimenti necessari e rimborsato il debito: è da questa risposta che discende il prezzo economicamente sostenibile, e non il contrario.
L'acquisto di una farmacia mediante asset deal e la creazione di una NewCo non deve essere interpretato come un talismano in grado di annullare oggettivamente ogni rischio passato, bensì come un veicolo di segregazione efficiente, subordinato alle garanzie imperative poste dal codice civile e dalle leggi speciali a tutela di dipendenti, Fisco e creditori.
Ad avviso di cui scrive alla luce delle attività passate, la riuscita dell'operazione si gioca su quattro pilastri:
1) Valutazione guidata dai Flussi di Cassa Reali:
Il prezzo massimo pagabile deve essere strutturato sulla cassa residuale (Free Cash Flow to Equity) calcolata al netto della congrua remunerazione dell'imprenditore e degli investimenti futuri, abbandonando le scorciatoie fuorvianti dei meri multipli sul fatturato.
Non sottovalutare la remunerazione dell’imprenditore e la remunerazione dell’opzione B (ovvero l’opzione del non fare l’operazione).
La redditività attesa dell’investimento deve inoltre essere confrontata con il costo-opportunità del capitale e del lavoro dell’acquirente: un’operazione non diventa economicamente conveniente per il solo fatto di essere finanziabile.
anche la decisione di non acquistare e destinare capitale e attività professionale ad alternative meno rischiose possiede un valore economico
2) Due Diligence Multidisciplinare Integrata:
L'ispezione preventiva deve spaziare dai libri contabili obbligatori alla verifica delle posizioni contributive (DURC) e fiscali (Certificato art. 14 D.Lgs. 472/97), fino alla stima del valore reale del magazzino (epurato dalle giacenze invendibili o scadute).
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3) Studiare la cassa in relazione al debito, individuare la cassa disponibile.
In parole tecniche si parla di DSCR (Debt Service Coverage Ratio) ovvero il parametro che misura la capacità dell’impresa di generare cassa sufficiente a pagare le rate del debito. Si calcola come flusso di cassa disponibile per il servizio del debito (cash flow operativo al netto di investimenti e imposte) / rata annua di capitale + interessi. Un valore superiore a 1 indica che i flussi di cassa coprono il servizio del finanziamento; un valore inferiore a 1 segnala invece una situazione di insufficiente copertura. È quindi uno degli indicatori più utili per distinguere un finanziamento formalmente ottenibile da uno realmente sostenibile. Il DSCR va calcolato già in fase di due diligence e di strutturazione dell’operazione di acquisizione, per verificare ex ante la sostenibilità del debito, e poi monitorato periodicamente (almeno annualmente, spesso su base previsionale e consuntiva) per controllarne la tenuta nel tempo ed evitare sorprese.
4) Protezione Contrattuale Strutturata:
Considerato che le garanzie di indennizzo valgono quanto la solvibilità futura del venditore, il contratto definitivo deve prevedere strumenti di tutela reali — come il deposito in escrow account di una quota del prezzo, pagamenti differiti o clausole di earn-out — per coprire eventuali passività sopravvenute.
In ultima analisi, la NewCo definisce il perimetro dell'investimento, ma sono la rigorosa due diligence e la prudenza finanziaria sui flussi di cassa a trasformare l'acquisto di una farmacia in un progetto d'impresa solido e profittevole nel tempo.
Solo in questa stretta strada un' operazione può diventare un buon affare.
Avv Aldo Lucarelli
Il presente caso studio non costituisce consulenza.
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