La clausola di salvaguardia negli accordi con le strutture sanitarie accreditate: i principi di diritto dell’Adunanza Plenaria 6 del 30.07.2026 L’Adunanza Plenaria del Consiglio di Stato è stata chiamata a risolvere il contrasto giurisprudenziale concernente la validità della cosiddetta clausola di salvaguardia inserita negli accordi annuali stipulati tra le aziende sanitarie e le strutture private accreditate ai sensi dell’art. 8-quinquies del d.lgs. n. 502 del 1992. La clausola prevede l’accettazione del contenuto degli atti di determinazione dei tetti di spesa e delle tariffe, nonché la rinuncia alle azioni già proposte o proponibili avverso tali atti. Il contrasto giurisprudenziale La sentenza ricostruisce i due orientamenti. Secondo il consolidato orientamento del Consiglio di Stato, la clausola è valida perché chi sceglie di operare nell’ambito del Servizio sanitario nazionale accetta i limiti finanziari imposti dalla programmazione della spesa; il soggetto privato conserva quindi la possibilità di operare sul libero mercato cosicché la clausola garantisce certezza nella programmazione sanitaria; essa non eliminerebbe la tutela giurisdizionale, ma richiamerebbe contrattualmente provvedimenti che determinano il contenuto dell’accordo. In base ad un primo e maggioritario orientamento del Consiglio, la clausola in esame deve ritenersi valida (ex multis Cons. St., sez. III, nn. 4715 e 3917 del 2023; 6279 del 2021;) per le seguenti argomentazioni: a) chi intende svolgere la propria attività imprenditoriale nell'ambito della sanità pubblica deve accettare le restrizioni finanziarie che consentono al Servizio sanitario nazionale di garantire i livelli essenziali relativi al diritto alla salute; b) l’imprenditore, qualora ritenga insufficiente il budget assegnatogli dalla Regione, può scegliere di svolgere la propria attività in regime di libera concorrenza, accettando il rischio d’impresa connesso alle normali dinamiche competitive del mercato; c) in difetto dell’accettazione della ‘clausola di salvaguardia’, vi sarebbero incertezze sui tetti di spesa e non sarebbe possibile programmare efficacemente la spesa sanitaria; d) la ‘clausola di salvaguardia’ non commina sanzioni per chi non sottoscrive l’accordo e non preclude la tutela giurisdizionale, trattandosi di una dichiarazione con cui si richiamano in sede contrattuale i provvedimenti che fissano tetti di spesa e tariffe, determinanti il contenuto del contratto (così in particolare Cons. Stato, n. 8408 del 2022). A tale maggioritario orientamento si è contrapposto quello del Consiglio di giustizia amministrativa per la regione siciliana (cfr. C.g.a., 1° agosto 2025, n. 650; ord. caut. 22 dicembre 2025, n. 390; ord. caut. 22 dicembre 2025, n. 392; ord. caut. 19 febbraio 2026, n. 39; ord. caut. 19 febbraio 2026, n. 41) che ha ravvisato l’invalidità della clausola in questione per contrasto con l’art. 1462, comma 1, del codice civile, secondo cui “La clausola con cui si stabilisce che una delle parti non può opporre eccezioni al fine di evitare o ritardare la prestazione dovuta non ha effetto per le eccezioni di nullità, di annullabilità e di rescissione del contratto”, poiché: a) il profilo economico del rapporto di convenzionamento è determinato con gli atti amministrativi richiamati dal contratto e che divengono parte integrante dell’oggetto; b) l’annullamento giurisdizionale con efficacia ex tunc della clausola in questione comporterebbe la nullità del contratto di convenzionamento, quanto al contenuto del rapporto, nullità che, a sua volta, comporterebbe l’integrale nullità del contratto ai sensi dell’art. 1419 del codice civile, attenendo ad un elemento essenziale per la formazione del consenso; c) sarebbero ravvisabili l’indeterminatezza dell’oggetto ex art. 1346 c.c. e la contrarietà ex art. 1419 c.c. alle norme imperative di cui agli artt. 24 e 113 della Costituzione, in quanto la ‘clausola di salvaguardia’, da un lato, implicherebbe la rinuncia a un diritto futuro ed eventuale il cui oggetto non risulterebbe determinato o determinabile nel suo contenuto e nella sua estensione e, dall’altro, imporrebbe un’esclusione o comunque una limitazione della tutela giurisdizionale avverso i provvedimenti dell’Amministrazione; d) sarebbero ravvisabili profili di eccesso di potere, non potendosi ritenere che le esigenze di rispetto della sostenibilità economica della spesa sanitaria siano perseguite dall’Amministrazione tramite la ‘clausola di salvaguardia’, in quanto un accordo non può impegnare un imprenditore a non chiedere la tutela giurisdizionale, indefettibilmente prevista dalla Costituzione. Ritiene l’Adunanza plenaria che vada ribadito l’orientamento maggioritario, dovendosi affermare la validità della clausola in questione, per le seguenti ragioni. a) Centralità della programmazione sanitaria La sentenza precisa che, pur qualificato legislativamente come contratto, l’accordo previsto dall’art. 8-quinquies presenta natura essenzialmente pubblicistica. Il suo contenuto economico è eterointegrato dai provvedimenti amministrativi regionali che fissano tetti di spesa e tariffe. L’accordo costituisce espressione del potere autoritativo esercitato in forma consensuale secondo il paradigma dell’art. 11 della legge n. 241 del 1990. Con la consegue Inapplicabilità dell’art. 1462 c.c. poiché negli accordi amministrativi i principi civilistici trovano applicazione solo se compatibili con il perseguimento dell’interesse pubblico; la funzione dell’accordo consisterebbe quindi nell’attuazione della programmazione finanziaria sanitaria, sicché non può essere compromessa mediante successive contestazioni degli atti che ne costituiscono il presupposto. La Plenaria ritiene quindi che la sottoscrizione dell’accordo integri una manifestazione consapevole di adesione agli atti amministrativi richiamati. L’imprenditore, una volta accettato il contenuto dell’accordo, non può successivamente contestare gli atti che ne costituiscono il presupposto. L’accreditamento, connesso alla stipula dell’accordo previsto dal sopra riportato art. 8-quinquies, è riconducibile alla figura della concessione, posto che esso rappresenta lo strumento attraverso il quale vengono svolte da un privato direttamente nei confronti dei cittadini attività di interesse pubblico (Cons. Stato, n. 9908 e n. 8827 del 2025; Cass. civ., sez. un., n. 24074 del 2025; cfr. anche Corte Cost. n. 195 del 2021 e n. 36 del 2021). La Plenaria chiarisce che la clausola non ha efficacia illimitata, riguarda esclusivamente gli atti già adottati, noti o conoscibili al momento della sottoscrizione; In conclusione, é espresso il seguente principio: “La clausola di salvaguardia inserita in un accordo annuale stipulato ai sensi dell’art. 8-quinquies del decreto legislativo n. 502 del 1992 tra una struttura sanitaria privata accreditata e una Azienda Sanitaria Locale è valida e produce l’effetto preclusivo dell’impugnazione degli atti regionali e aziendali di determinazione e di riparto dei ‘tetti di spesa’ e delle tariffe che siano noti o conoscibili al momento della sua sottoscrizione e non riguarda gli atti sopravvenuti riferibili alla medesima annualità, né i giudizi pendenti che abbiano per oggetto gli atti emanati dopo la sottoscrizione di un accordo relativo ad una annualità precedente” Leggi il blog e trova il tuo caso La sentenza traccia dunque una linea netta: la sottoscrizione stabilizza ciò che la struttura conosce e accetta; non può invece trasformarsi in una rinuncia preventiva alla tutela giurisdizionale rispetto a ciò che ancora non esiste o non è conoscibile. Avv Aldo Lucarelli Diritto Sanitario

Accesso agli atti oscurati, sospensione feriale e stand still nel nuovo Codice dei contratti: quale strategia processuale dopo l’aggiudicazione? L’entrata in vigore del nuovo Codice dei contratti pubblici ha profondamente modificato la disciplina dell’accesso agli atti di gara, introducendo un sistema nel quale l’ostensione differita, il rito speciale sull’accesso e i termini per impugnare l’aggiudicazione si intrecciano con il meccanismo dello stand still. Ne deriva una questione di particolare interesse pratico: può un concorrente attendere di ottenere i documenti oscurati prima di decidere se impugnare l’aggiudicazione? La comunicazione di aggiudicazione e i primi termini La comunicazione di aggiudicazione ex art. 90 del D.Lgs. n. 36/2023 produce una pluralità di effetti. Da un lato decorre il termine per l’impugnazione dell’aggiudicazione davanti al giudice amministrativo; dall’altro inizia a decorrere il termine previsto dall’art. 36, comma 4, per contestare l’eventuale diniego di ostensione dei documenti oscurati. Quando tale comunicazione interviene nel mese di agosto si pone immediatamente il problema della sospensione feriale dei termini processuali. La giurisprudenza amministrativa più recente (Tar Lombardia 2584/2024) ha ritenuto applicabile la sospensione feriale anche al rito speciale previsto dall’art. 36 del Codice dei contratti, con la conseguenza che il termine di dieci giorni per impugnare il diniego di accesso resta sospeso durante il periodo dal 1° al 31 agosto. Lo stand still sostanziale continua invece a decorrere Diversa è la natura del termine previsto dall’art. 18, comma 3, del Codice. Il cosiddetto stand still sostanziale costituisce un termine procedimentale che impedisce alla stazione appaltante di stipulare il contratto prima del decorso di trentadue giorni dall’invio dell’ultima comunicazione di aggiudicazione. Essendo un termine amministrativo e non processuale, esso non è soggetto alla sospensione feriale. Si crea così una significativa asimmetria: mentre il concorrente beneficia della sospensione dei termini per il ricorso, la stazione appaltante continua a maturare il termine per la stipula del contratto. Sulla sospensione feriale del ricorso amministrativo si segnala il seguente link della G.A. https://www.giustizia-amministrativa.it/-/ambito-di-applicazione-del-nuovo-rito-appalti-e-rito-applicabile-in-caso-di-cumulo-di-domande-di-annullamento-ex-commi-6-e-6-bis-dell-art-120-c-p-a- Il vero nodo strategico È proprio qui che nasce il problema. L’operatore economico può avere interesse ad ottenere prima la relazione di verifica dell’anomalia, le giustificazioni dell’aggiudicatario o altri documenti oscurati per verificare se esistano effettivi motivi di impugnazione. In tale prospettiva la strategia potrebbe apparire lineare: impugnare soltanto il diniego di accesso; ottenere i documenti; valutare successivamente se proporre ricorso contro l’aggiudicazione. Tuttavia questa soluzione presenta un rischio evidente. Durante il tempo necessario per ottenere la decisione sull’accesso, il termine dilatorio di trentadue giorni può scadere e la stazione appaltante può procedere alla stipula del contratto. Lo stand still processuale Il legislatore ha previsto uno strumento di tutela ulteriore. L’art. 18, comma 4, stabilisce infatti che la notificazione del ricorso giurisdizionale contenente domanda cautelare impedisce la stipulazione del contratto sino alla decisione del giudice sulla misura cautelare. Si tratta del cosiddetto stand still processuale, che opera esclusivamente quando venga notificato un ricorso contro l’aggiudicazione. Ne consegue che il solo ricorso avente ad oggetto il diniego di accesso potrebbe non essere sufficiente ad impedire la stipula del contratto, lasciando il concorrente privo della tutela anticipatoria prevista dal legislatore. Una possibile soluzione: il ricorso unitario Proprio per evitare tale inconveniente, nella prassi si sta affermando una diversa impostazione. Qualora dai documenti già ostensibili emergano elementi sufficienti per contestare l’aggiudicazione, il concorrente può valutare di proporre un unico ricorso contenente: l’impugnazione dell’aggiudicazione; la contestazione del diniego di accesso ai documenti oscurati; la domanda cautelare diretta ad attivare lo stand still processuale. Successivamente, una volta ottenuti i documenti secretati, potranno essere proposti motivi aggiunti qualora emergano ulteriori profili di illegittimità. Questa soluzione consente di evitare la stipula del contratto e, al tempo stesso, di integrare progressivamente il quadro difensivo. Il rischio della strategia attendista Diversamente, il concorrente che scelga di proporre esclusivamente il ricorso sull’accesso accetta consapevolmente il rischio che il contratto venga stipulato prima ancora di conoscere il contenuto dei documenti oscurati. In tale ipotesi resterà certamente possibile valutare l’impugnazione dell’aggiudicazione nei termini di legge e dedurre eventuali ulteriori motivi una volta acquisiti gli atti, ma la tutela dovrà confrontarsi con un contratto già sottoscritto e con tutte le conseguenze processuali che ne derivano. Considerazioni conclusive Il nuovo Codice dei contratti impone una riflessione strategica che va ben oltre il semplice computo dei termini. La scelta non è soltanto tra un ricorso o due ricorsi, ma tra due diverse modalità di tutela: attendere la piena conoscenza degli atti, rinunciando però alla protezione dello stand still processuale; oppure impugnare tempestivamente l’aggiudicazione per impedire la stipula del contratto, riservandosi di integrare successivamente le censure mediante motivi aggiunti. La soluzione dovrà essere individuata caso per caso, tenendo conto della consistenza dei motivi già desumibili dagli atti ostensibili, dell’interesse concreto all’accesso ai documenti oscurati e del rischio che la stipula del contratto renda meno efficace la tutela giurisdizionale. In questo equilibrio tra diritto di difesa, accesso agli atti e stabilità dell’azione amministrativa si gioca oggi una delle questioni più delicate del contenzioso in materia di contratti pubblici. Sono considerazioni valide ad avviso di chi scrive senza presunzione di completezza. Avv Aldo Lucarelli Studio Legale Angelini Lucarelli

L’adunanza Plenaria del Consiglio di Stato 7/2026 ha enunciato il seguente principio di diritto: “il Comune diventa di diritto proprietario del bene, oggetto dell’ordinanza di ripristino dello stato dei luoghi, qualora il giudice amministrativo – dopo il decorso del termine previsto dall’art. 31, comma 3, del d.P.R. n. 380 del 2001 – abbia emesso una misura cautelare o una sentenza di primo grado favorevole al ricorrente, seguita da una sentenza che abbia definitivamente respinto il ricorso”. Al riguardo, quanto all’ambito di applicazione dell’articolo 31 del testo unico sull’edilizia, preliminarmente va rimarcato – come già rilevato dall’Adunanza Plenaria con la sentenza n. 16 del 2023 – come il decorso infruttuoso del termine per ottemperare all’ordinanza di ripristino comporti l’acquisizione ope legis del bene al patrimonio indisponibile del Comune. La legge ha previsto un ‘automatico effetto acquisitivo’, che non viene meno se – dopo la scadenza del termine di novanta giorni – vi è un provvedimento del giudice amministrativo (un decreto, una ordinanza o una sentenza), che poi diventi giuridicamente irrilevante a seguito della statuizione finale di reiezione del ricorso o di estinzione del giudizio, sulla quale si sia formato il giudicato. In altri termini, qualora la domanda di annullamento del ricorrente sia stata respinta con sentenza definitiva (o se il giudizio si sia estinto), resta ferma l’avvenuta acquisizione del bene al patrimonio indisponibile del Comune. Demolizioni edilizie e ricorso al TAR: perché la clessidra dei 90 giorni si congela ma non si azzera l’Adunanza Plenaria del 2026 é volta a chiarire se abbia rilevanza giuridica una pronuncia del giudice amministrativo favorevole al ricorrente (poi caducata con la pronuncia su cui si è formato il giudicato), emessa prima della scadenza del termine di novanta giorni, fissato dall’articolo 31. Sul tema come correttamente ricordato dalla II Sezione si confrontano due distinti orientamenti. Per l’orientamento maggioritario (ex plurimis, Cons. St., Sez. VI, 13 novembre 2020, n. 7013), un eventuale provvedimento cautelare favorevole, così come una sentenza di primo grado di annullamento poi riformata, comporterebbe la mera sospensione del termine di novanta giorni, sicché - una volta respinto definitivamente il ricorso - esso riprenderebbe a correre per la sola frazione rimanente, non ancora decorsa al momento del deposito della pronuncia, cautelare o di merito, favorevole al privato. Per un orientamento minoritario (cfr. Cons. Giust. amm. Reg. sic., parere, 7 aprile 2025, n. 56), invece, l’adozione di provvedimenti giurisdizionali favorevoli al ricorrente comporterebbe l’interruzione del termine di novanta giorni, il quale ricomincerebbe a decorrere – anche se già spirato – solo a seguito della definitiva conclusione (sfavorevole) del giudizio. L’Adunanza Plenaria del 2026 ritiene che sia condivisibile il primo dei citati orientamenti. Innanzitutto, nell’ordinamento amministrativo vige il principio factum infectum fieri nequit. Pertanto, qualora l’ordine emesso ai sensi dell’articolo 31 non sia ottemperato entro il termine di novanta giorni fissato dalla legge, la condotta omissiva potrebbe giuridicamente essere qualificata tamquam non esset solo qualora il medesimo ordine sia annullato con una pronuncia definitiva. In linea di continuità con quanto statuito con la sentenza n. 16 del 2023, l’Adunanza Plenaria rileva che il destinatario dell’ordine di riduzione in pristino entro il termine legale di novanta giorni può formulare una istanza di accertamento di conformità o un’istanza di proroga per il caso in cui ragioni oggettive rendano impossibile la riduzione in pristino nel termine in questione. Può, pertanto, enunciarsi il seguente principio di diritto: “Il termine di novanta giorni, fissato dall’articolo 31, comma 3, del d.P.R. n. 380 del 2001 è sospeso dalla pronuncia cautelare o dalla sentenza di primo grado del giudice amministrativo favorevole al ricorrente e riprende a decorrere a seguito della comunicazione di un provvedimento giurisdizionale di segno contrario, fatta salva la verifica in concreto della esigibilità dell’esecuzione da parte dell’interessato nel tempo residuo e la sua possibilità di chiedere all’Amministrazione l’accertamento di conformità o la fissazione di un ulteriore congruo termine per ottemperare all’ordine”. Possiamo quindi trarre alcune importanti indicazioni 🧭 1) L'Adunanza Plenaria sancisce chiaramente che la tutela cautelare "congela" il termine, non lo cancella. Se al momento dell’emissione della misura favorevole erano già trascorsi 60 dei 90 giorni previsti dall'ordinanza di ripristino, al momento della pubblicazione della sentenza definitiva di reiezione il privato non disporrà di un nuovo termine integrale, bensì dei soli 30 giorni residui per procedere alla demolizione ed evitare la perdita della proprietà. Ed ancora che 2) Il rigore dell'effetto acquisitivo trova un limite invalicabile nel principio di proporzionalità e nella concreta esigibilità della condotta. Qualora il tempo residuo risulti palesemente insufficiente a realizzare un intervento edilizio complesso (si pensi a una manciata di giorni rimasti), il privato non è privo di difese: ha il diritto di sollecitare il Comune per l'assegnazione di un ulteriore termine congruo o per valutare l'istanza di accertamento di conformità, impedendo così l'automatica espropriazione del bene. leggi il nostro blog dedicato LegaleImpresa Studio Legale Angelini Lucarelli Avv Aldo Lucarelli

Il recesso del socio dalla farmacia gestita in forma di S.n.c.: regole, giusta causa e adempimenti Il settore delle farmacie è stato interessato, negli ultimi anni, da una crescente evoluzione organizzativa, dall’ingresso di nuovi investitori e da frequenti riorganizzazioni societarie. In questo contesto, la convivenza tra soci può diventare complessa. Possono emergere contrasti sulla gestione della farmacia, sulle scelte di investimento, sulla distribuzione degli utili o sulle prospettive di sviluppo dell’impresa. segui la pagina on line per farmacie con articoli quotidiani in diritto farmaceutico Il socio di una società in nome collettivo titolare di farmacia che non condivida l’indirizzo degli altri partecipanti non può, però, sempre abbandonare immediatamente la società. La possibilità di recedere liberamente oppure la necessità di dimostrare una giusta causa dipendono, innanzitutto, dalla durata prevista dai patti sociali. La società in nome collettivo resta soggetta alle regole del Codice civile proprie delle società di persone, contenute negli artt. 2291 e seguenti c.c. A queste si affiancano le disposizioni speciali della normativa farmaceutica, con particolare riferimento alla direzione della farmacia, alle incompatibilità e agli obblighi di comunicazione delle variazioni della compagine sociale. Il recesso non coincide con la cessione della quota della farmacia Prima di analizzare la disciplina del recesso nella S.n.c., occorre distinguere due istituti profondamente diversi. Leggi pure: il recesso dalla Farmacia, il caso della SRL e della SaS La cessione della quota è un contratto con il quale il socio trasferisce la propria partecipazione a un altro socio o a un terzo, ricevendo il prezzo concordato. Essa presuppone l’esistenza di un acquirente disponibile e, in linea generale, il consenso degli altri soci, salvo che i patti sociali dispongano diversamente. Il recesso, invece, è l’esercizio di un diritto potestativo unilaterale mediante il quale il socio determina lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente alla propria posizione, maturando il diritto alla liquidazione della quota. Leggi il blog e trova il tuo caso Il recesso non può essere utilizzato come semplice strumento di uscita determinato dal disinteresse sopravvenuto per l’attività o da mere divergenze personali. Occorre verificare la sussistenza dei presupposti previsti dalla legge o dal contratto sociale. Quando il socio può recedere da una farmacia gestita in forma di S.n.c. Nelle società di persone, e quindi anche nella S.n.c. titolare di farmacia, il diritto di recesso è disciplinato principalmente dall’art. 2285 c.c. La possibilità di uscire dalla società cambia in modo significativo a seconda che la società sia stata costituita a tempo indeterminato oppure a tempo determinato. Farmacia S.n.c. a tempo indeterminato Se i patti sociali non prevedono un termine finale di durata, oppure se la società è stata costituita per tutta la vita di uno dei soci, ciascun socio può recedere liberamente, senza dover dimostrare l’esistenza di una giusta causa. In questo caso il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi. Lo scioglimento del rapporto sociale nei confronti del socio uscente produce effetti al termine del periodo di preavviso. Leggi pure: La rigida disciplina del Latte per Lattanti Farmacia S.n.c. a tempo determinato Se la società ha una durata prefissata, ad esempio fino al 2035 o al 2050, il socio non può recedere anticipatamente a propria discrezione. Il recesso è consentito soltanto: nei casi espressamente previsti dai patti sociali; in presenza di una giusta causa. Leggi pure: Studio Medico e Farmacia sotto lo stesso tetto, le novità Cosa può costituire giusta causa di recesso dalla Farmacia Snc La giusta causa deve consistere in una situazione oggettivamente grave, tale da rendere non esigibile la prosecuzione del rapporto sociale. La mera rottura dei rapporti personali o la semplice perdita di fiducia tra i soci non sono, da sole, sufficienti. Occorre verificare se siano presenti comportamenti o circostanze concretamente idonei a compromettere il rapporto societario. In una S.n.c. titolare di farmacia possono concorrere a integrare una giusta causa, a seconda delle circostanze: gravi e ripetute violazioni dei patti sociali; violazioni dei doveri di correttezza e buona fede; illegittima esclusione del socio dall’amministrazione, quando gli spettino poteri gestori in base alla legge o ai patti sociali; violazione dei diritti di informazione e controllo spettanti al socio non amministratore; occultamento di ricavi o alterazione della contabilità sociale; uso improprio dei beni o delle risorse finanziarie della farmacia per finalità personali; operazioni in conflitto di interessi; violazioni della normativa farmaceutica capaci di esporre la società a sanzioni, sospensioni o altri pregiudizi rilevanti; sopravvenienza di una causa di incompatibilità non rimossa; condotte che provochino una grave paralisi gestionale o mettano in pericolo la continuità dell’impresa farmaceutica. Un semplice disaccordo su scelte commerciali ordinarie, come il cambio di un fornitore, la modifica degli orari, l’acquisto di nuovi arredi o piccoli investimenti, non costituisce normalmente giusta causa di recesso. Leggi pure: Ereditare una Farmacia, quote, oneri ed onori Come si esercita il recesso dalla Farmacia Snc La dichiarazione di recesso è un atto unilaterale recettizio e deve essere portata a conoscenza di tutti gli altri soci. Per maggiore certezza probatoria è opportuno trasmetterla anche presso la sede sociale, utilizzando strumenti che consentano di dimostrare la data e il contenuto della comunicazione, come la posta elettronica certificata o la raccomandata con avviso di ricevimento. La comunicazione dovrebbe contenere: i dati del socio recedente; l’indicazione della partecipazione detenuta; il richiamo all’art. 2285 c.c. o alla clausola dei patti sociali applicabile; l’indicazione dettagliata dei fatti che integrano la giusta causa, quando necessaria; il rispetto del preavviso di tre mesi, nel caso di società a tempo indeterminato; la richiesta di determinazione e liquidazione del valore della quota. Nel recesso per giusta causa è opportuno evitare formule generiche. I fatti dovrebbero essere descritti in modo preciso e, ove possibile, documentati. La liquidazione della quota nel recesso dalla Snc Farmacia Ai sensi dell’art. 2289 c.c., il socio uscente ha diritto esclusivamente a una somma di denaro corrispondente al valore della propria quota. Non può pretendere l’assegnazione materiale di beni sociali, merci di magazzino, immobili o porzioni dell’azienda-farmacia. Leggi pure: Farmacia SaS e le incompatibilità del Socio Accomandante La quota deve essere determinata sulla base della situazione patrimoniale effettiva della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale. La valutazione non può quindi limitarsi al capitale nominale o ai soli dati contabili di bilancio. Deve tenere conto dei valori correnti delle attività e delle passività e, quando ne ricorrano i presupposti, dell’avviamento dell’impresa. Nel caso di una farmacia, possono assumere rilievo a titolo esemplificativo la redditività storica e prospettica; il fatturato derivante dal Servizio sanitario nazionale e dalle vendite private; i crediti verso il Servizio sanitario; l’avviamento commerciale; l’ubicazione e il bacino di utenza; il contratto di locazione dei locali; il valore del magazzino; il costo e la struttura del personale; i debiti finanziari, commerciali, fiscali e previdenziali; gli investimenti necessari; gli eventuali contenziosi; i rischi regolatori; la capacità della farmacia di produrre flussi economici futuri. La titolarità amministrativa della farmacia non deve essere considerata come un bene autonomamente separabile e liberamente commerciabile, ma valutata nel quadro unitario dell’azienda e della disciplina pubblicistica applicabile. Tempi di pagamento dell quota nella snc Il pagamento della quota spettante al socio uscente deve essere effettuato entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale. Se al momento del recesso vi sono operazioni ancora in corso, il socio partecipa agli utili e alle perdite derivanti da tali operazioni. Leggi pure: La Revisione della Pianta Organica ed il ruolo dei farmacisti La responsabilità per i debiti sociali pregressi nella Farmacia Snc in caso di recesso di un socio Nella S.n.c. tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Il recesso non elimina la responsabilità del socio uscente per i debiti sorti fino al momento in cui il rapporto sociale si è sciolto nei suoi confronti. La cessazione del rapporto deve essere resa pubblica mediante gli adempimenti previsti presso il Registro delle imprese. L’iscrizione del recesso non cancella la responsabilità per le obbligazioni anteriori, ma è essenziale per rendere opponibile ai terzi la cessazione del rapporto sociale. Il caso della Farmacia S.n.c. con due soli soci Se la società è composta da due soli soci e uno di essi recede, viene meno la pluralità dei soci. Il socio superstite dispone di sei mesi per ricostituire la pluralità, facendo entrare un nuovo socio. In alternativa, prima che si consolidino gli effetti dello scioglimento, potrà valutare con il notaio e con i consulenti competenti una diversa riorganizzazione giuridica dell’attività, compresa, quando concretamente praticabile, la trasformazione in una società unipersonale o il trasferimento dell’azienda a un diverso soggetto titolare. In assenza di una soluzione idonea entro il termine previsto, la società è destinata allo scioglimento. Nel settore farmaceutico questa situazione richiede particolare cautela, perché qualsiasi riorganizzazione societaria deve essere coordinata con la continuità della titolarità, della direzione della farmacia e con gli eventuali adempimenti amministrativi richiesti dall’autorità competente. Gli adempimenti farmaceutici nel caso del recesso del farmacista dalla Snc Il recesso del socio modifica la compagine della società titolare della farmacia. Oltre agli adempimenti civilistici presso il Registro delle imprese, occorre gestire correttamente anche il versante amministrativo e sanitario. Ai sensi dell’art. 8, comma 2, della legge n. 362/1991, la variazione della compagine sociale deve essere comunicata entro sessanta giorni: alla Federazione degli Ordini dei farmacisti italiani; all’assessore alla sanità della Regione o della Provincia autonoma competente; all’Ordine provinciale dei farmacisti; all’azienda sanitaria territorialmente competente. Occorre inoltre verificare: che la direzione della farmacia sia costantemente affidata a un farmacista in possesso dei requisiti previsti; che i soci rimasti non si trovino in situazioni di incompatibilità; che siano aggiornate le informazioni relative alla compagine sociale; se, secondo la disciplina regionale e la prassi dell’autorità competente, sia necessario aggiornare il provvedimento amministrativo, la presa d’atto o la documentazione riguardante la società titolare e la direzione della farmacia. Il recesso del socio non comporta, di per sé, il trasferimento della titolarità della farmacia, che rimane in capo alla stessa società. Tuttavia, la variazione della compagine deve essere correttamente formalizzata e comunicata. Conclusioni La scelta della S.n.c. per la gestione di una farmacia comporta una forte incidenza dei rapporti personali tra i soci e una responsabilità patrimoniale particolarmente ampia. Il socio che intenda recedere deve verificare con attenzione la durata della società, il contenuto dei patti sociali, la sussistenza di una causa legittimante e le conseguenze economiche dell’uscita. Particolare attenzione deve essere riservata alla formulazione della dichiarazione, alla determinazione del valore effettivo della quota, alla responsabilità per i debiti pregressi e agli adempimenti previsti dalla normativa farmaceutica. Una gestione corretta del recesso consente di tutelare il socio uscente senza compromettere la continuità dell’impresa e il regolare esercizio della farmacia. Studio Legale Angelini Lucarelli Diritto Farmaceutico Avv. Aldo Lucarelli

Come esercitare il diritto di recesso nelle società quotate: procedure, termini e ruolo dell’intermediario Il diritto di recesso rappresenta uno dei principali strumenti di tutela riconosciuti all’azionista di una società per azioni. Esso consente al socio che non condivide determinate decisioni assembleari particolarmente rilevanti di uscire dalla compagine sociale ottenendo la liquidazione della propria partecipazione secondo i criteri previsti dalla legge. Nelle società le cui azioni sono negoziate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione (MTF), l’esercizio del recesso presenta tuttavia alcune peculiarità operative derivanti dal regime di dematerializzazione dei titoli che possono indurre in errore se sottovalute Non è sufficiente infatti manifestare la volontà di recedere: è necessario rispettare rigorosamente una serie di adempimenti formali e coordinarsi con il proprio intermediario finanziario, banca o broker richiedendo il rilascio della cosiddetta ‘comunicazione ex art. 83 TUF’, indispensabile per attestare la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso e per rendere indisponibili le azioni sino alla conclusione della procedura. Vediamo quali sono gli aspeti più rilevanti. Quando nasce il diritto di recesso? L’articolo 2437 del Codice Civile individua diverse ipotesi nelle quali il socio può esercitare il diritto di recesso. Tra le fattispecie di maggiore interesse per le società quotate vi è quella relativa alla revoca dell’ammissione alle negoziazioni delle azioni (delisting), quando la deliberazione determina il venir meno della possibilità per gli azionisti di negoziare liberamente i propri titoli sul mercato. Hai un caso da sottoporci o necessiti assistenza? Contattaci La ratio della norma è evidente: l’investitore aveva acquistato azioni caratterizzate da un determinato grado di liquidità; la perdita di tale caratteristica costituisce una modifica significativa delle condizioni originarie dell’investimento e giustifica il diritto di uscire dalla società. Naturalmente il recesso non spetta indistintamente a tutti gli azionisti. Possono esercitarlo coloro che non hanno concorso all’approvazione della deliberazione, vale a dire: gli azionisti dissenzienti; gli azionisti che si sono astenuti; gli azionisti assenti. Il Testo Unico della Finanza introduce inoltre una disciplina particolare per le società con azioni dematerializzate. Assistenza in diritto societario per privati e società pubbliche Ai sensi dell’art. 127-bis TUF, sono equiparati ai soci che non hanno concorso alla deliberazione anche coloro ai quali le azioni siano state accreditate dopo la record date ma prima dell’apertura dell’assemblea, evitando così che mere dinamiche di regolamento delle operazioni di mercato possano incidere sul diritto di recesso. Attenzione, il termine di 15 giorni: un termine di decadenza L’esercizio del diritto di recesso è soggetto ad un termine particolarmente breve. L’articolo 2437-bis del Codice Civile stabilisce che la dichiarazione di recesso deve essere inviata entro quindici giorni dall’iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese. Si tratta di un termine di decadenza: il suo mancato rispetto comporta la perdita definitiva del diritto. La dichiarazione deve contenere gli elementi necessari per identificare il socio, il numero delle azioni interessate e gli ulteriori dati richiesti dalla normativa o dalla documentazione predisposta dalla società. È inoltre fondamentale verificare con attenzione le modalità di trasmissione indicate dalla società nell’avviso di convocazione o nella documentazione relativa all’operazione. Sebbene il Codice Civile faccia riferimento alla lettera raccomandata, nella prassi possono essere ammesse anche modalità telematiche qualora previste dalla disciplina applicabile o dalla documentazione societaria. Perché l’intermediario finanziario è indispensabile L’aspetto più delicato dell’intera procedura riguarda il ruolo dell’intermediario depositario. Poiché le azioni quotate sono dematerializzate, la società non è in grado di verificare autonomamente chi sia il titolare effettivo delle azioni né se tali titoli siano rimasti nella disponibilità dell’azionista durante tutto il periodo richiesto dalla legge. Per questo motivo l’intermediario finanziario (banca o broker) deve trasmettere all’emittente una specifica comunicazione attestante la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso. Questa comunicazione costituisce un presupposto essenziale affinché la società possa procedere alla liquidazione della partecipazione. Cosa certifica la banca o l’intermediario? La comunicazione inviata dall’intermediario non rappresenta un mero adempimento formale. Essa certifica infatti una serie di circostanze essenziali, tra cui: la titolarità delle azioni da parte del socio; la continuità del possesso nel periodo richiesto dalla normativa; l’eventuale presenza di pegni, sequestri o altri vincoli. Qualora le azioni siano gravate da pegno o da altri diritti reali di garanzia, normalmente è necessario acquisire anche il consenso del creditore interessato affinché la liquidazione possa essere effettuata. L’investitore non dovrebbe quindi attendere gli ultimi giorni disponibili per contattare il proprio intermediario: le procedure interne delle banche possono richiedere tempi tecnici che rischiano di compromettere il rispetto del termine di legge. Le azioni diventano indisponibili Una volta esercitato il diritto di recesso e trasmessa la comunicazione dell’intermediario, le azioni interessate vengono generalmente rese indisponibili. Ciò significa che non possono essere vendute fino alla conclusione della procedura di liquidazione. Questa indisponibilità tutela sia la società sia gli altri azionisti, evitando che possano essere trasferiti titoli il cui valore dovrà essere liquidato nell’ambito della procedura di recesso. Durante questo periodo il socio mantiene normalmente la titolarità delle azioni e continua ad esercitare i diritti amministrativi che la legge non sospende, salvo quanto previsto dalla disciplina applicabile. Il valore di liquidazione Uno degli aspetti più importanti del diritto di recesso riguarda il valore che verrà riconosciuto al socio. Nelle società quotate il criterio di determinazione del valore è disciplinato da norme specifiche e può differire sensibilmente da quello previsto per le società non quotate. Per questo motivo la relazione illustrativa predisposta dagli amministratori assume un ruolo centrale: essa espone il criterio utilizzato per determinare il valore di liquidazione e consente agli investitori di valutare la convenienza economica dell’esercizio del recesso rispetto all’eventuale vendita delle azioni sul mercato, quando ancora possibile. Gli errori più frequenti L’esperienza operativa evidenzia alcuni errori ricorrenti: attendere gli ultimi giorni per contattare la banca; utilizzare modalità di invio diverse da quelle previste dalla documentazione societaria; dimenticare di richiedere all’intermediario la comunicazione di legittimazione; trascurare l’eventuale presenza di vincoli sulle azioni; ritenere che la sola dichiarazione inviata alla società sia sufficiente. Nella maggior parte dei casi non è la volontà dell’azionista a determinare l’esito della procedura, bensì il corretto rispetto degli adempimenti formali previsti dalla normativa. Conclusioni Il diritto di recesso costituisce una tutela fondamentale per l’azionista chiamato a confrontarsi con operazioni straordinarie che modificano significativamente il proprio investimento. Tuttavia, nelle società con azioni dematerializzate, il suo esercizio richiede un rigoroso coordinamento tra socio, società e intermediario finanziario e spesso é necessario l’ausilio di un esperto per poterlo esercitare senza sorprese! Studio Legale Angelini Lucarelli Avv Aldo Lucarelli

Studio del medico di medicina generale e farmacia nello stesso immobile: la disciplina dell’art. 35 dell’ACN 2026 e le possibili deroghe regionali. Il nuovo quadro contrattuale L’art. 35 dell’Accordo collettivo nazionale per la medicina generale relativo al triennio 2022-2024, sottoscritto il 15 gennaio 2026, disciplina i requisiti dello studio del medico del ruolo unico di assistenza primaria con attività a ciclo di scelta. La disposizione conferma che lo studio, pur essendo uno studio professionale privato, costituisce un presidio del Servizio sanitario nazionale. La qualificazione non è meramente descrittiva: lo studio concorre all’erogazione dell’assistenza primaria convenzionata e deve essere organizzato in modo coerente con l’interesse pubblico affidato al medico. Il testo del 2026 modifica in più punti la disciplina precedente, soprattutto con riferimento all’utilizzo degli spazi per attività sanitarie diverse; all’individuazione delle strutture nelle quali opera l’obbligo di separazione; alla possibilità per le Regioni di introdurre discipline derogatorie; al coordinamento tra studi individuali, AFT, UCCP e Case della Comunità. Quello che balza all'occhio e che analizzeremo di seguito è la possibilità di deroghe regionali.. elemento che avrà un ruolo importante nei prossimi anni.. dopo che la prima regione a muoversi in tale senso è stata l'Emilia Romagna. La questione assume particolare rilevanza quando una farmacia viene aperta nello stesso immobile in cui è già presente lo studio di un medico di medicina generale. Il punto di partenza è studio medico come presidio del Servizio sanitario nazionale Il comma 1 dell’art. 35 stabilisce che lo studio professionale privato del medico con attività a ciclo di scelta è presidio del SSN e concorre al perseguimento degli obiettivi di salute mediante attività assistenziali convenzionate e non convenzionate. Il testo del 2026 precisa inoltre che lo studio può essere utilizzato dal medico del ruolo unico ad attività oraria previo accordo tra i medici. La precisazione è significativa. L’impiego dello stesso studio per l’attività a ciclo di scelta e per quella oraria non è configurato come automatico, ma presuppone un’intesa organizzativa tra i professionisti interessati. La natura di presidio del SSN comporta che lo studio debba restare riconoscibile come sede dell’assistenza primaria, professionalmente autonomo e tra le altre cose che sia estraneo a condizionamenti commerciali incompatibili con la libertà prescrittiva... I requisiti strutturali dello studio Il comma 2 richiede che lo studio sia dotato degli spazi, degli arredi e delle attrezzature necessari all’assistenza primaria, Devono essere presenti, in particolare una sala d’attesa adeguatamente arredata, servizi igienici, illuminazione e aerazione conformi alla normativa, strumenti di comunicazione con gli assistiti, trovano poi spazio le "dotazioni informatiche idonee" allo svolgimento dei compiti convenzionali. Attenzione, questi requisiti devono essere coordinati con la disciplina regionale e locale in materia edilizia, urbanistica, igienico-sanitaria e, quando ne ricorrano i presupposti, di autorizzazione all’esercizio di attività sanitarie. La nuova destinazione funzionale degli spazi Una delle modifiche più rilevanti del testo del 2026 riguarda la destinazione degli spazi. La precedente formulazione prevedeva che gli ambienti fossero adibiti esclusivamente a studio medico con destinazione specifica. Il nuovo testo dispone invece che gli spazi siano: "adibiti esclusivamente ad uso di studio medico per lo svolgimento dell’attività convenzionale, al di fuori della quale è possibile utilizzarli per altre attività sanitarie." L’esclusività non è quindi più necessariamente assoluta e permanente, diventa quindi funzionale e temporale. Durante l’attività convenzionale, gli ambienti devono essere destinati allo studio del medico. Al di fuori di tale attività, possono essere utilizzati per altre attività sanitarie. La disposizione non significa, tuttavia, che qualunque attività sanitaria possa essere esercitata liberamente nei locali, restano applicabili le norme regionali sulle strutture sanitarie, gli eventuali obblighi autorizzativi e poi tra le altre i requisiti professionali del soggetto che eroga la prestazione e chiaramente la compatibilità urbanistica e condominiale. Il comma 3 continua inoltre a consentire l’inserimento dello studio in un appartamento di civile abitazione, purché siano individuati locali appositamente dedicati. Lo studio medico e l'ingresso indipendente.. Ingresso indipendente e assenza di comunicazioni Farmacia - Studio Medico Se lo studio è ubicato presso strutture adibite ad altre attività non mediche oppure attività sanitarie soggette ad autorizzazione, lo stesso deve avere un ingresso indipendente e deve essere eliminata ogni comunicazione con le restanti parti della struttura, fatte salve diverse determinazioni regionali che assicurino, comunque, la salvaguardia dell’interesse del S.S.N. - art. 35 - La disposizione contiene due obblighi distinti: lo studio deve avere un ingresso indipendente; deve essere eliminata ogni comunicazione con le restanti parti della struttura. I requisiti sono normalmente cumulativi. Non è sufficiente avere una porta nominalmente riservata allo studio quando, per raggiungerla, l’assistito deve attraversare i locali di un’altra attività. Allo stesso modo, la presenza di ingressi distinti non è sufficiente qualora rimangano porte, passaggi o collegamenti interni tra lo studio e l’altra struttura. La formulazione del 2026 presenta tre cambiamenti sostanziali, come la diversa individuazione delle attività interessate. La disciplina precedente faceva riferimento alle strutture adibite ad attività private, comprese quelle autorizzate o accreditate. Il nuovo comma 4 distingue invece tra: strutture adibite ad attività non mediche; strutture nelle quali sono esercitate attività sanitarie soggette ad autorizzazione. La formulazione è più selettiva. Non viene più richiamata genericamente qualsiasi attività privata, ma vengono individuate categorie funzionali precise. La possibilità di utilizzare gli spazi per altre attività sanitarie Il comma 3 consente ora l’utilizzo degli ambienti, al di fuori dell’attività convenzionale, per altre attività sanitarie. Il comma 4 deve quindi essere interpretato ad avviso di chi scrive, in coordinamento con tale apertura: non ogni presenza di un’altra attività sanitaria nello stesso contesto determina automaticamente una violazione, soprattutto quando si tratta di un utilizzo temporalmente distinto degli stessi locali. Diversa è l’ipotesi in cui lo studio sia inserito in una struttura sanitaria organizzata e soggetta ad autorizzazione. In quel caso torna in rilievo la regola dell’ingresso indipendente, salvo la disciplina regionale... elemento su cui diremo piu' avanti La maggiore innovazione è costituita dall’inciso: «fatte salve diverse determinazioni regionali». Il testo nazionale attribuisce quindi espressamente alle Regioni la possibilità di introdurre soluzioni diverse da quella ordinaria, purché sia comunque tutelato l’interesse del SSN. Quale è il concetto di deroga regionale? La clausola dell’art. 35 non costituisce una disapplicazione informale della norma nazionale. Presuppone una determinazione regionale riconoscibile, contenuta in un atto adottato nell’ambito delle competenze della Regione, normalmente attraverso l’Accordo integrativo regionale o altri atti di programmazione sanitaria. La deroga regionale potrebbe riguardare alcuni requisiti ma senza scontrarsi con la normativa nazionale.. questo è il punto delicato della questione. Ed infatti clausola nazionale richiede che la disciplina regionale assicuri la salvaguardia dell’interesse del SSN. Il limite non è puramente formale. Anche quando una Regione deroghi alla separazione fisica, devono comunque essere preservati, in termini sostanziali i principi dell'intero accordo quali ad esempio l’autonomia professionale del medico, l’assenza di condizionamenti commerciali. La deroga opera, inoltre, nell’ambito della disciplina convenzionale della medicina generale. Non può essere automaticamente estesa a norme statali, edilizie, farmaceutiche, autorizzative o deontologiche che abbiano un oggetto diverso. L’esempio dell’Emilia-Romagna L’Accordo integrativo regionale dell’Emilia-Romagna, all’art. 41, introduce proprio un chiaro esempio di deroga particolarmente ampia. La disposizione ad esempio stabilisce che, quando lo studio del medico RUAP è ubicato presso strutture destinate ad altre attività non mediche oppure ad attività sanitarie soggette ad autorizzazione, i requisiti dell’art. 35, comma 4, dell’ACN «sono derogati», al fine di consentire una maggiore equità di accesso alle attività assistenziali garantite dal Servizio sanitario nazionale e regionale. Il testo ufficiale pubblicato nel Bollettino della Regione conferma che la deroga si riferisce genericamente ai «requisiti» del comma 4, senza limitarla al solo ingresso indipendente. La formulazione letterale, riferendosi genericamente ai “requisiti” del comma 4, appare idonea a comprendere tanto l’ingresso indipendente quanto l’assenza di comunicazioni interne, ferma restando la necessità di eventuali indicazioni applicative regionali o aziendali. La formulazione sembra quindi comprendere sia il requisito dell’ingresso sia quello dell’eliminazione delle comunicazioni interne. Il comma 2 dell’art. 41 contiene poi una previsione specifica per le Case della Comunità, stabilendo che agli studi medici ubicati nelle CdC non si applicano le limitazioni dell’art. 35, comma 4. Le due disposizioni devono essere tenute distinte: il comma 1 introduce una deroga generale per gli studi situati presso altre attività non mediche o sanitarie autorizzate; il comma 2 prevede una specifica esclusione delle limitazioni per le Case della Comunità. La deroga emiliano-romagnola non sembra quindi circoscritta alle sole strutture pubbliche o alle Case della Comunità, sebbene la sua formulazione è, tuttavia, molto sintetica e non specifichi quali configurazioni immobiliari siano concretamente ammesse e se sia necessaria un’autorizzazione preventiva dell’AUSL. Per questa ragione, la deroga non dovrebbe essere interpretata come una liberalizzazione indiscriminata di qualsiasi commistione tra lo studio medico e altre attività. L’AIR precisa, inoltre, che l’attività libero-professionale del medico non può entrare in conflitto con le attività previste dagli accordi nazionali, regionali e locali. Prevede anche la possibilità di erogare prestazioni specialistiche del servizio pubblico negli studi dotati dei necessari requisiti strutturali e rinvia agli accordi locali l’organizzazione di tali attività. Il caso della farmacia nello stesso immobile dello Studio Medico La presenza di una farmacia nello stesso immobile dello studio medico non è, in sé, vietata. La farmacia costituisce però un’attività distinta da quella del medico. Sebbene partecipi al servizio farmaceutico e sia soggetta ad autorizzazione, non coincide con l’attività medica convenzionata. In assenza di una deroga regionale applicabile, la compresenza richiede pertanto alcuni specifici requisiti quali a titolo esemplificativo e non esaustivo ingresso indipendente dello studio, l'assenza di comunicazioni interne, l'autonomia organizzativa; E poi in particolare la separazione dei percorsi per raggiungere lo studio o la farmacia, con correlata chiara distinzione della segnaletica oltre all'assenza di una sala d’attesa o reception comune. In sintesi non si vuole generare né confusione né commistione tra i due servizi. E la finalità non è semplicemente edilizia, infatti la separazione tutela anche la libertà del medico di prescrivere e la libertà dell’assistito di scegliere qualunque farmacia Oltre chiaramente alla riservatezza degli accessi e l’assenza di apparenze di collegamento commerciale per giungere quindi alla piena distinzione tra prescrizione e dispensazione. La normativa regionale e la disciplina farmaceutica da rispettare La questione deve essere coordinata anche con l’art. 45 del R.D. 30 settembre 1938, n. 1706, relativo agli ambulatori medico-chirurgici annessi alle farmacie. Detta norma del lontano 1938 precisa che Gli ambulatori medico-chirurgici annessi alle farmacie devono sempre avere l'ingresso diverso da quello delle farmacie, alle quali sono annessi e non debbono avere alcuna comunicazione interna, con le stesse. La disposizione stabilisce, in sostanza, che tali ambulatori debbano avere un ingresso diverso da quello della farmacia e non debbano presentare comunicazioni interne. Occorre però evitare un’automatica sovrapposizione tra ogni studio di medicina generale collocato nello stesso edificio e l’«ambulatorio annesso» alla farmacia. Il concetto di annessione presuppone un collegamento più intenso della semplice vicinanza immobiliare. Possiamo quindi concludere che il nuovo accordo di medicina generale "apre" ad alcune innovazioni che avranno la loro fonte in ambito "regionale", il ché potrà creare disparità di trattamento nelle varie regioni, pur sempre nei confini cardine della normativa nazionale. Sarà cura delle parti quindi effettuare il raffronto tra l'accordo nazionale e la normativa regionale, ove sia stata emanata dalla regione di riferimento. Il primo passo quindi sarà verificare la sussistenza di "deroghe" regionali come il caso dell'art. 41 descritto per l'Emilia Romanga. Segui il blog in diritto farmaceutico Studio Legale Angelini Lucarelli Avv. Aldo Lucarelli

La protezione giuridica delle nuove varietà vegetali rappresenta oggi uno degli strumenti centrali per sostenere l’innovazione nel settore agroalimentare. Tra miglioramento genetico, ricerca agronomica e valorizzazione commerciale, i costitutori di nuove varietà necessitano di strumenti efficaci per tutelare i propri investimenti. Plant Patents Usa A livello internazionale, esistono due principali modelli di protezione: il sistema dei brevetti vegetali, tipico degli Stati Uniti; il sistema delle privative per ritrovati vegetali, promosso dalla UPOV e adottato in Europa. Comprendere le differenze tra questi sistemi è essenziale, soprattutto per chi opera o intende operare nel mercato europeo e italiano. Il modello statunitense: i plant patents Negli Stati Uniti, le nuove varietà vegetali possono essere tutelate attraverso i cosiddetti plant patents, disciplinati dal Plant Patent Act. Questo sistema si caratterizza per: la protezione di varietà riproducibili per via asessuata (ad esempio tramite talee o stoloni), una descrizione prevalentemente morfologica della pianta, una procedura relativamente snella rispetto ad altri modelli. Il titolare del brevetto ottiene un diritto esclusivo sulla riproduzione e commercializzazione della varietà, con una durata generalmente pari a 20 anni. Tuttavia, si tratta di un sistema con minori eccezioni rispetto al modello europeo, e quindi con una tutela più “rigida”. Il modello internazionale: il sistema UPOV A livello globale, il riferimento principale è la UPOV, che ha sviluppato un sistema armonizzato di protezione delle varietà vegetali. Questo modello si basa su una tutela sui generis, distinta dal brevetto industriale, fondata su criteri tecnici ben definiti: Requisiti di protezione (criteri DUS) Una varietà deve essere: Nuova Distinta Uniforme Stabile A differenza del sistema statunitense: la protezione riguarda la varietà nel suo complesso, copre sia la riproduzione sessuata che asessuata, richiede prove tecniche ufficiali per verificare i requisiti. Il quadro europeo: la privativa comunitaria In Europa, la tutela delle varietà vegetali è fortemente armonizzata e gestita principalmente a livello sovranazionale attraverso il sistema della privativa comunitaria. L’autorità competente è il Community Plant Variety Office (CPVO), che rilascia diritti validi in tutti gli Stati membri dell’Unione Europea. Questo sistema garantisce: una protezione uniforme sul territorio UE, procedure tecniche standardizzate, elevato livello di certezza giuridica. La disciplina in Italia In Italia, la tutela delle varietà vegetali si inserisce nel quadro europeo ed è disciplinata dal Codice della Proprietà Industriale (D.lgs. 30/2005), in linea con i principi UPOV. È importante chiarire che: le varietà vegetali non sono brevettabili come invenzioni industriali, la protezione avviene tramite privativa per ritrovati vegetali. Diritti conferiti e limiti alla tutela Il titolare di una privativa vegetale gode di diritti esclusivi su: produzione e riproduzione, commercializzazione, esportazione e importazione, detenzione a fini commerciali del materiale di propagazione. Tuttavia, il sistema europeo introduce importanti bilanciamenti. 1. Breeder’s exemption Altri costitutori possono utilizzare liberamente la varietà protetta per svilupparne di nuove. 2. Farmer’s privilege (limitato) In alcuni casi, gli agricoltori possono riutilizzare parte del raccolto come materiale di semina, nel rispetto di condizioni specifiche. 3. Varietà essenzialmente derivate (EDV) Le varietà molto simili a una già protetta possono richiedere l’autorizzazione del titolare originario. Questi elementi rendono il sistema europeo più equilibrato tra tutela dell’innovazione e interesse collettivo. Durata della protezione La durata della tutela varia a seconda del sistema: Unione Europea / Italia: fino a 25 anni (30 per alcune specie come vite e alberi) Stati Uniti (plant patents): 20 anni Brevetti biotecnologici e varietà vegetali Un aspetto spesso fonte di confusione riguarda la distinzione tra varietà vegetali e invenzioni biotecnologiche. Nel contesto europeo: le varietà vegetali non sono brevettabili, ma possono essere brevettate: sequenze genetiche, processi di ingegneria genetica, tecnologie applicate al miglioramento vegetale. Questo crea un sistema “ibrido”, in cui: la varietà è protetta da privativa, la tecnologia sottostante può essere coperta da brevetto. Bisogna poi precisare che “plant patent” statunitense: non è direttamente valido in Italia, e non si “trasferisce” automaticamente, Infatti richiede una nuova tutela tramite privativa vegetale europea o nazionale. Il sistema europeo, basato sulla UPOV, è più rigoroso ma anche più equilibrato, e rappresenta l’unico strumento efficace per proteggere una varietà vegetale nel mercato italiano. Conclusioni Il confronto tra modelli evidenzia due approcci distinti: Il sistema statunitense è più semplice e diretto, orientato alla tutela commerciale immediata. Hai un caso? Contattaci Il sistema europeo, basato sulla UPOV, è più strutturato e tecnico, con un forte equilibrio tra diritti esclusivi e libertà di utilizzo. Per gli operatori italiani ed europei, la privativa vegetale rappresenta lo strumento principale di tutela, inserito in un contesto normativo avanzato e armonizzato. In un mercato agricolo sempre più competitivo e innovativo, conoscere questi strumenti non è solo utile, ma strategico per valorizzare ricerca, sviluppo e investimenti nel settore primario. Studio Legale Angelini Lucarelli Avv Aldo Lucarelli

C’è una zona grigia di cui si parla troppo poco: il lavoratore si ammala per il lavoro, presenta domanda all’INAIL, entra in una procedura tecnica, medica e amministrativa, ma alla fine può trovarsi davanti a tre muri contemporaneamente. Il primo è il mancato riconoscimento della malattia professionale. Il secondo è la percentuale di danno biologico riconosciuta, spesso decisiva per ottenere o perdere l’indennizzo. Il terzo, ancora più esplosivo, è il futuro lavorativo: perché una patologia riconosciuta o anche solo accertata può aprire il problema dell’idoneità alla mansione, con il rischio concreto di non poter più svolgere il lavoro di prima. La malattia professionale non esplode in un giorno: consuma il lavoratore nel tempo, e proprio per questo è più difficile da provare. La procedura parte dal certificato medico e dalla denuncia. Il lavoratore deve denunciare la malattia professionale al datore di lavoro entro 15 giorni dalla manifestazione, comunicando anche i riferimenti del certificato; il datore deve poi trasmettere telematicamente la denuncia all’INAIL entro cinque giorni, senza sostituirsi all’Istituto nella valutazione del caso. (Ministero del Lavoro) Da lì inizia la vera battaglia: nesso causale, mansioni svolte, esposizione al rischio, cartelle cliniche, visite, documenti aziendali, DVR, sorveglianza sanitaria, certificazioni specialistiche. Se la malattia è tabellata, il percorso probatorio può essere più favorevole; se non lo è, il lavoratore deve costruire con ancora più forza la prova del legame tra lavoro e patologia. Quando arriva il provvedimento INAIL, il problema non è solo “sì” o “no”. A volte l’Istituto riconosce la malattia ma attribuisce una percentuale troppo bassa. Ed è qui che entrano in gioco le soglie: sotto il 6% non c’è indennizzo per danno biologico; dal 6% al 15% l’indennizzo è in capitale; dal 16% al 100% si apre la strada alla rendita per menomazione psicofisica e patrimoniale. (Inail.it) Un punto percentuale può cambiare tutto: tra 5%, 6%, 15% e 16% non c’è solo medicina legale, c’è reddito, dignità, futuro. Se il lavoratore non accetta la valutazione, può presentare opposizione amministrativa. L’istanza deve indicare i dati del caso, il provvedimento contestato, le ragioni dell’opposizione e deve essere sostenuta da documentazione medica utile; INAIL precisa che il lavoratore può farsi assistere da un patronato e che il procedimento di opposizione si considera concluso in 150 giorni, o 210 giorni nelle revisioni. (Inail.it) Se l’opposizione viene rigettata o l’esito resta insoddisfacente, si passa al ricorso giudiziale davanti al Tribunale del lavoro, con l’assistenza di un avvocato. Il termine di prescrizione indicato da INAIL è di tre anni e 150 giorni, elevato a 210 giorni per le revisioni; per la malattia professionale la decorrenza concreta va valutata con attenzione perché spesso ruota intorno alla manifestazione o conoscibilità della tecnopatia. (Inail.it) Ma il punto più delicato è un altro: vincere contro INAIL non significa automaticamente “tornare come prima”. Leggi il blog e trova il tuo caso o contattaci Se la malattia incide sulla capacità di svolgere la mansione, può intervenire il giudizio del medico competente: idoneità, idoneità con limitazioni, inidoneità temporanea o permanente. Contro quel giudizio il lavoratore o il datore possono proporre ricorso entro 30 giorni all’organo di vigilanza territorialmente competente. (ATS Milano) Il paradosso è feroce: il lavoratore deve dimostrare che il lavoro lo ha danneggiato, ma poi può sentirsi dire che proprio per quel danno non è più adatto a lavorare lì. Il datore di lavoro, in caso di inidoneità alla mansione specifica, non può limitarsi a chiudere la partita. Deve attuare le misure indicate dal medico competente e, ove possibile, adibire il lavoratore a mansioni equivalenti o, in difetto, inferiori, garantendo il trattamento corrispondente alle mansioni di provenienza. (Tussl) Ecco perché il ricorso per malattia professionale non va trattato come una pratica qualunque. È una strategia. Serve una linea coerente tra medico legale, patronato, avvocato, documentazione aziendale e tutela del posto di lavoro. Bisogna contestare il diniego, ma anche prevenire l’effetto boomerang dell’idoneità. Bisogna chiedere il riconoscimento, ma anche proteggere il futuro lavorativo. Perché la vera domanda non è solo: “L’INAIL riconoscerà la malattia?” La vera domanda è: “Dopo il riconoscimento, il lavoratore avrà ancora un posto, una mansione compatibile, un reddito, una prospettiva?” Ed è qui che la malattia professionale smette di essere una semplice pratica previdenziale e diventa una battaglia sul confine tra salute, lavoro e giustizia. Studio Legale Angelini Lucarelli avv Aldo Lucarelli

Il pignoramento diretto del conto corrente promosso dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione non può trasformarsi in un blocco permanente, capace di colpire senza limiti ogni somma versata in futuro. Le recenti pronunce della Corte di cassazione hanno chiarito che il vincolo può estendersi anche alle disponibilità formatesi dopo la notifica, ma solo entro una determinata finestra temporale e nel rispetto delle tutele previste per stipendi, salari e pensioni. Il pignoramento diretto previsto dall’articolo 72-bis L’articolo 72-bis del D.P.R. n. 602/1973 consente all’agente della riscossione di notificare direttamente alla banca un ordine di pagamento, senza dover ottenere prima un’ordinanza di assegnazione del giudice. Per le somme già maturate, il pagamento deve essere eseguito entro sessanta giorni dalla notifica. Per le somme non ancora scadute, la legge prevede invece il pagamento alle rispettive scadenze. La procedura è quindi più rapida rispetto al pignoramento ordinario, ma non è priva di limiti. La conseguenza é che un conto in rosso non rende automaticamente inutile il pignoramento. Se nei sessanta giorni successivi si forma un saldo positivo, quelle somme possono rientrare nel vincolo. Il caso della sentenza n. 28520/2025 Con la sentenza n. 28520 del 27 ottobre 2025, la Cassazione ha precisato che il pignoramento del conto corrente può colpire non solo il saldo attivo esistente al momento della notifica, ma anche quello che si formi successivamente entro sessanta giorni. Non è quindi decisivo che il conto, alla data del pignoramento, presenti un saldo positivo, nullo o negativo. Ciò che conta è l’eventuale formazione di una disponibilità attiva nel periodo considerato. La decisione non consente però di mantenere il conto vincolato indefinitamente. Gli accrediti successivi alla scadenza della finestra temporale non possono essere automaticamente attratti sulla base dello stesso atto, salvo che rientrino in una diversa ipotesi prevista dalla legge. Ma quali sono le conseguenze del mancato pagamento da parte della banca entro il termine previsto. Secondo la ricostruzione della Cassazione n. 30214/2025 il mancato adempimento dell’ordine entro sessanta giorni può determinare la perdita di efficacia del vincolo pignoratizio. pignoramento Il termine di sessanta giorni non vale in modo identico per ogni credito futuro. Occorre sempre verificare la natura delle somme e il contenuto concreto dell’atto notificato. Quando sul conto sono presenti somme provenienti da stipendio, salario, pensione o altre indennità assimilate, si applicano anche le protezioni dell’articolo 545 del Codice di procedura civile. Per gli emolumenti accreditati prima del pignoramento, il vincolo può operare soltanto sulla parte eccedente il triplo dell’assegno sociale. Questa regola non riguarda indistintamente tutto il saldo del conto. È necessario che le somme siano riconducibili a emolumenti protetti e che sia possibile ricostruirne la provenienza. Per questo assumono rilievo gli estratti conto, le causali dei bonifici, i cedolini e le certificazioni pensionistiche. Gli accrediti successivi Per gli stipendi e le pensioni accreditati alla data del pignoramento o successivamente non si applica la franchigia fissa del triplo dell’assegno sociale prevista per le somme già depositate. Operano invece i limiti percentuali previsti dalla disciplina applicabile. Nel pignoramento ordinario, per i crediti ordinari, il limite è generalmente pari a un quinto. Nella riscossione esattoriale, però, l’articolo 72-ter prevede limiti specifici per stipendi e indennità di lavoro: un decimo per importi fino a 2.500 euro; un settimo per importi superiori a 2.500 euro e fino a 5.000 euro; un quinto per importi superiori a 5.000 euro. Non è quindi corretto affermare che, in ogni caso, la quota pignorabile sia sempre pari a un quinto. Per le pensioni deve inoltre essere rispettato il minimo pensionistico impignorabile quando il trattamento viene aggredito direttamente presso l’ente previdenziale. Dopo l’accredito sul conto si applicano, invece, le regole specifiche previste per le somme già versate o per gli accrediti successivi. Per i crediti futuri ovvero quelli maturati nel corso dei 60 giorni Per la pignorabilità di siffatto genere di crediti è, d'altra parte, come di regola, sufficiente che esista, al momento del pignoramento, il rapporto base dal quale possa eventualmente derivare la loro futura venuta ad esistenza (secondo il consolidato indirizzo della Corte, "l'esecuzione mediante espropriazione presso terzi può riguardare anche crediti non esigibili, condizionati e finanche eventuali, con il solo limite della loro riconducibilità ad un rapporto giuridico identificato e già esistente" Cass., Sez. 3, Sentenza n. 14419 del 24/05/2023 Pignoramento presso terzi e la tutela dell’ultimo stipendio L’articolo 72-ter, comma 2-bis, prevede una protezione ulteriore nelle procedure dell’Agenzia delle Entrate-Riscossione. Quando sul conto vengono accreditate somme di natura retributiva, gli obblighi della banca non si estendono all’ultimo emolumento accreditato allo stesso titolo. La finalità è evitare che il contribuente resti privo dell’intera disponibilità necessaria per affrontare le spese correnti. La tutela, però, opera solo se l’accredito è chiaramente identificabile come stipendio, salario o altra indennità protetta. Attenzione: La tracciabilità delle somme è decisiva. Quando sul conto confluiscono accrediti di diversa natura, dimostrare quali importi siano protetti può diventare più complesso. Le pronunce della Cassazione chiariscono che il pignoramento del conto corrente può produrre effetti anche dopo la notifica, ma non senza limiti. Il saldo positivo formatosi entro sessanta giorni può rientrare nel vincolo, anche se il conto era inizialmente vuoto o negativo. Allo stesso tempo, il pignoramento non può trasformarsi in uno strumento permanente destinato a colpire automaticamente ogni futuro accredito. Leggi il blog Per valutare la legittimità del blocco è quindi necessario esaminare la data della notifica, il saldo del conto, la cronologia degli accrediti, la loro provenienza e il comportamento della banca entro il termine di legge. Studio Legale Angelini Lucarelli

Appalti - contratti pubblici - Anac - lesività e ricorso tar - come e quando il provvedimento Anac é impugnabile - Gli atti con i quali l’ANAC conclude i procedimenti di vigilanza in materia di contratti pubblici nei confronti delle stazioni appaltanti non sono lesivi e, quindi, autonomamente impugnabili, laddove non vincolino queste ultime ad adottare specifici provvedimenti per rimuovere le irregolarità riscontrate e non abbiano, quindi, alcuna efficacia diretta, in termini conformativi, sul loro operato, limitandosi a rimettere alla loro discrezionalità la valutazione delle iniziative da assumere ovvero a formulare un invito alla cui inosservanza non è collegata alcuna sanzione. (Tar Roma 10985/2026 é conformi Cons. Stato, sez. V, 10 marzo 2026, n. 1912; Cons. Stato, sez. III, 3 luglio 2019, n. 4561) Secondo la giurisprudenza richiamata ed in particolare la ricostruzione del Tar Roma 10985/26 il provvedimento Anac va scrutinato nel contenuto al fine di valutare se le indicazioni siano prescrittive e vincolanti e pertanto “lesive” tali da giustificare un “interesse a ricorrervi contro” diversamente non é ammissibile il procedimento Tar, vediamo il perché. Ai sensi dell’art. 213, co. 3, lett. a), del codice, l’Autorità “vigila sui contrattipubblici, anche di interesse regionale, di lavori, servizi e forniture nei settori ordinari e nei settori speciali e sui contratti secretati o che esigono particolari misure di sicurezza.. “ L’inderogabilità del controllo di un’Autorità amministrativa indipendente sull’affidamento e sull’esecuzione dei contratti pubblici disposti anche da parte dei commissari straordinari del Governo – oltre che nella lettera della citata disposizione, che menziona esplicitamente i “contratti esclusi”, così offrendo un chiaro argomento testuale a sostegno di una vis espansiva delle competenze dell’A.n.a.c. a tutto il mercato dei contratti pubblici. Il potere di vigilanza dell’A.n.a.c. si estrinseca in atti che possono assumere forme e contenuti diversi, incidere in misura variabile sugli spazi decisionali del soggetto vigilato e, quindi, ledere in modo più o meno pregiudizievole i suoi interessi. Leggi il blog in tema di appalti e contratti pubblici e trova il tuo caso o contattaci In un’ipotesi di impugnazione da parte di un ente territoriale di una delibera adottata dall’A.n.a.c., seppur nell’ambito del diverso procedimento di vigilanza di cui all’art. 37 del d.l. 24 giugno 2014, n. 90, il Consiglio di Stato (Cons. Stato, V, 22 dicembre 2022, n. 11200) ha avuto modo di chiarire che: - «l’impugnabilità di una delibera non vincolante dell’ANAC non è da escludersi in senso assoluto, atteso che tale provvedimento potrebbe assumere connotazione lesiva tutte le volte in cui, riferendosi alla fattispecie concreta, di fatto incide sulla sfera giuridica dei destinatari, essendo idonea ad arrecare un vulnus diretto ed immediato»; - «I recenti approdi giurisprudenziali conducono a ritenere che, a prescindere dall’inquadramento dogmatico (linee guida, parere, raccomandazione, aventi o meno natura vincolante), se le indicazioni dell’Autorità, nell’ambito del potere di vigilanza positivo e controllo, assumono il ruolo di canoni oggettivi a cui conformarsi, determinando un effetto immediatamente lesivo nella sfera giuridica del destinatario, sono impugnabili»; - «In sostanza, quando le deliberazioni dell’ANAC contengono vincoli conformativi puntuali alla successiva attività dei soggetti vigilati, in capo ai quali non residuano facoltà di modulazione quanto al contenuto e all’estensione, rappresentano provvedimenti lesivi nei confronti dei quali va garantita la tutela del diritto di difesa del destinatario (art. 24 Cost.)». In altra occasione, nella quale si è trovato a scrutinare un atto di vigilanza adottato dall’Autorità ai sensi dell’art. 6 del d.lgs. 12 aprile 1006, n. 163, il medesimo giudice Si d’appello (Cons. Stato, III, 3 luglio 2019, n. 4561), nel chiedersi se ed entro quali limiti la stazione appaltante è tenuta ad avviare un procedimento in autotutela per rimuovere i vizi e le irregolarità rilevate dall’Autorità, ha approfondito la questione, osservando che: - i poteri in parola «si dispiegano nel solco di un’ampia funzione di garanzia a presidio dei principi di legalità, trasparenza, economicità, efficienza nel campo dei contratti pubblici e […] si risolvono nel fornire il proprio qualificato apporto a diversi livelli e, dunque, non solo al Parlamento e al Governo ma anche agli organi di controllo amministrativo, ove accerti irregolarità che possano interessare gli organi preposti al controllo, nonché alle Autorità Giudiziarie (penale e contabile), per i profili di rispettiva competenza […]. Tanto anche in possibile funzione correttiva di interpretazioni non conformi e che, però, pur potendo trarre alimento da accertamenti sulla regolarità di specifici comportamenti posti in essere dai soggetti operanti, si risolvono – per i soggetti sottoposti ad indagine – in una sorta di richiamo, in chiave ermeneutica, su quella che viene ritenuta la corretta interpretazione delle norme di legge che disciplinano il settore, informando di ciò i destinatari dell’atto. Di contro, dovendo escludersi un rapporto organizzatorio di tipo gerarchico, non può ritenersi predicabile, in mancanza di disposizioni di segno contrario, un potere di supremazia che valga a condizionare, con effetti vincolanti, rispetto ad un’attività amministrativa già svolta una pervasiva ingerenza nell’esercizio dei poteri di amministrazione attiva che restano prerogativa esclusiva della singola Amministrazione e che, pertanto, vanno esercitati nell’esercizio dell’ordinaria discrezionalità»; - il successivo codice dei contratti pubblici ha previsto «strumenti più pervasivi» per conformare l’operato delle stazioni appaltanti, come quello delle raccomandazioni vincolanti, idonee – queste sì – a restringere significativamente i margini di discrezionalità del soggetto vigilato ai fini del successivo adeguamento dell’azione amministrativa alle prescrizioni dell’Autorità; contattaci per un caso specifico - risulta dirimente stabilire fino a che punto si sia spinta l’Autorità nella formulazione della raccomandazione, verificando se la stessa si sia avvalsa della facoltà di fornirealla stazione appaltante le «indicazioni ritenute necessarie per adeguare i propri comportamenti, correlandosi ad essa l’emersione dell’obbligo di informare l’Autorità degli eventuali provvedimenti conseguenti che si intendevano adottare, pena l’avvio del procedimento sanzionatorio ai sensi dell’art. 6, comma 11 del codice» ed escludendone, invece, la vincolatività laddove l’Autorità abbia arrestato «le proprie determinazioni alla sola formulazione dei rilievi senza corredarli di un espresso invito […] alla stazione appaltante a rimuovere le irregolarità riscontrate»; - conclusivamente, l’atto di vigilanza dell’A.n.a.c. non ha forza provvedimentale nel caso in cui «esaur[isca], dunque, ogni effetto della svolta ispezione nella sola comunicazione delle dette [ir]regolarità, e rimett[a] in tal modo alla discrezionalità della stazione appaltante ogni eventuale iniziativa da assumere in concreto». L’esposto indirizzo interpretativo è stato di recente ribadito dal giudice d’appello (Cons. Stato, V, 10 marzo 2026, n. 1912), che ha confermato la pronuncia di inammissibilità del T.a.r. roma – saldamente inserito nel solco di tale orientamento (T.a.r. Roma, I, 12 giugno 2025, n. 11514; 3 maggio 2024, n. 8789; – di ricorsi avverso atti di vigilanza dell’A.n.a.c. della specie, rammentando la necessità di una ricognizione del contenuto delle indicazioni dell’Autorità al fine di verificare se residui o meno uno spazio di autonomia decisionale della stazione appaltante e, in particolare, se ulteriori atti di amministrazione attiva da parte di quest’ultima si configurino come meramente eventuali e, quindi, convalidando la tesi favorevole all’assenza di lesività delle delibere dell’Autorità che lasciano i soggetti vigilati liberi di valutare l’adozione delle misure più opportune «al fine di promuovere una soluzione non etero-imposta…». Pertanto conclude il Tar ove “La delibera impugnata non sortisce, in definitiva, alcun effetto lesivo per il ricorrente, nei termini sopra delineati…il ricorso è inammissibile per carenza di interesse. Assistenza per Appalti e Gare Pubbliche Studio Legale Angelini Lucarelli Avv Aldo Lucarelli

Acquisire una Farmacia: perché il Fatturato non Basta a Misurare il Valore, quando l’affare nasconde insidie che si rivelano successivamente Analisi sulle insidie economico-patrimoniali nel retail farmaceutico indipendente e sui diversi paradigmi di valutazione tra acquirenti industriali e investitori finanziari. L’ingannevole fascino dei ricavi nelle farmacie territoriali Nel panorama delle acquisizioni societarie, le farmacie marcatamente territoriali continuano a esercitare una forte attrattiva sugli investitori. Il loro radicamento locale, la clientela fidelizzata e la presenza stabile delle ricette del Servizio Sanitario Nazionale conferiscono a queste attività un’apparente solidità commerciale. Tuttavia, per un investitore non operativo, come un privato che desideri acquisire per investire sia come persona fisica che come società, questa stabilità può trasformarsi in una pericolosa illusione ottica. L’andamento storico di molte farmacie indipendenti dimostra infatti un fenomeno ricorrente: il fatturato complessivo può crescere nel tempo, mentre i margini reali si riducono progressivamente, comprimendo l’utile netto fino a livelli minimi. Il punto centrale è che la crescita dei ricavi non coincide necessariamente con la crescita del valore. Una farmacia può vendere di più, movimentare più prodotti, servire più clienti e, nonostante ciò, generare una redditività modesta o persino insufficiente rispetto al capitale investito. Mi viene da chiedere: in una acquisizione di farmacia, la domanda corretta non è soltanto “quanto fattura?”, ma “quanto resta, stabilmente, dopo avere remunerato tutti i fattori produttivi necessari alla gestione?” Questa asimmetria evidenzia una struttura economica fragile, nella quale l’espansione dei ricavi non produce automaticamente cassa disponibile. In tale contesto, anche un evento gestionale ordinario può avere effetti rilevanti: un aumento del canone di locazione, un incremento del costo del personale, l’accumulo di prodotti invenduti o scaduti, oppure una crescita degli oneri finanziari possono erodere interamente i profitti annui e trascinare l’attività in area di perdita. La trappola del costo del nuovo Direttore nel modello familiare della farmacia Una delle principali criticità valutative riguarda il costo della direzione tecnica. Nelle farmacie indipendenti a conduzione familiare, accade spesso che il proprietario coincida storicamente con il direttore. In questi casi, i bilanci possono esporre un costo del lavoro particolarmente contenuto rispetto ai volumi d’affari generati. Ciò dipende dal fatto che il socio lavoratore, anziché gravare l’azienda con una retribuzione dirigenziale pienamente parametrata ai valori di mercato, può avere nel tempo estratto valore attraverso dividendi, prelevamenti o altre forme patrimoniali. Il risultato è un conto economico formalmente positivo, ma non sempre rappresentativo della reale struttura dei costi che un acquirente terzo dovrà sostenere. Per un investitore finanziario, ovvero il privato che vuole investire in farmacia senza lavorarci, quindi dell’investitore non operativo, questa circostanza costituisce una vera trappola. Dopo il trasferimento della proprietà, o al termine di un breve periodo di affiancamento del venditore, sarà necessario individuare e remunerare un direttore tecnico esterno. Tale costo, se non correttamente normalizzato prima della valutazione, può assorbire integralmente l’utile storico della farmacia. Leggi pure: Farmacie, quando il concorso deve garantire l’esistenza della sede Caso pratico affrontato: Si pensi, a titolo esemplificativo, a una farmacia con 2 milioni di euro di ricavi e un utile netto annuo di 70.000 euro. A prima vista, il risultato può apparire soddisfacente. Ma se, dopo l’acquisizione, l’investitore deve inserire a budget un direttore tecnico con un costo aziendale complessivo di 80.000 euro annui, la redditività normalizzata diventa negativa ancora prima di considerare interessi passivi, investimenti, rettifiche di magazzino o tensioni sul capitale circolante. Il problema, quindi, non è soltanto il livello dell’utile dichiarato, ma la sua replicabilità dopo il cambio di proprietà. Attenzione al meccanismo dei prelevamenti soci nel bilancio della farmacia Leggi pure: farmacie ed il preliminare in violazione di legge Accanto alle distorsioni del conto economico, lo stato patrimoniale delle farmacie tradizionali può nascondere una criticità ulteriore: il progressivo drenaggio di liquidità causato dai prelevamenti effettuati dai soci per finalità personali. Leggi pure: la concorrenza tra farmacie Dal punto di vista tecnico, tali prelevamenti non rappresentano un costo d’esercizio e non transitano nel conto economico. Per questa ragione, l’azienda può continuare a mostrare un utile netto nominale, pur avendo una disponibilità finanziaria estremamente ridotta. La classica domanda, non ci sono i soldi in cassa ma la farmacia lavora molto! leggi pure: la concorrenza sleale della farmacia comunale L’effetto emerge nello stato patrimoniale. L’attivo circolante può risultare appesantito da crediti verso i soci, mentre la liquidità immediata sui conti correnti bancari appare insufficiente rispetto alle esigenze operative. Leggi pure: il trasferimento della farmacia in altro comune Per compensare questo drenaggio di cassa, la farmacia può essere costretta a dilazionare i pagamenti verso fornitori e grossisti, accumulando un’esposizione commerciale elevata e sproporzionata rispetto alla reale dimensione del business. Segui la pagina sui social Seconda personale riflessione: un utile contabile non accompagnato da liquidità effettiva non è ancora valore per l’acquirente; è, al più, una promessa da verificare nello stato patrimoniale e nei flussi di cassa. In sede di due diligence, in fase di acquisto quindi, non è sufficiente leggere il conto economico. Occorre analizzare la qualità dell’attivo, la composizione del capitale circolante, la scadenza dei debiti commerciali, la reale disponibilità bancaria e l’eventuale presenza di crediti verso la precedente proprietà, tutti aspetti che il vostro commercialista saprà sicuramente affrontare. Vediamo poi la normalizzazione dei conti della farmacia prima della valutazione per l’acquisto Prima di formulare un’offerta, l’investitore dovrebbe procedere a una normalizzazione economica, patrimoniale e finanziaria della farmacia. Solo dopo tale esercizio è possibile stimare un valore coerente con la capacità effettiva dell’attività di generare cassa. Hai un caso da affrontare? Contattaci Gli aggiustamenti principali possono riguardare a titolo di esempio: il costo figurativo del direttore il costo del personale realmente necessario la marginalità distinta per area: farmaco convenzionato, SOP/OTC, parafarmaco, cosmetica, servizi e altri reparti; la rettifica del magazzino, con esclusione dei prodotti scaduti, obsoleti, avariati o a lento rigiro; la bonifica dei crediti verso soci o parti correlate; la verifica dei debiti commerciali scaduti o anomali; la sostenibilità degli oneri finanziari; la capacità della farmacia di generare flussi di cassa dopo il ripristino di un capitale circolante fisiologico e così via per fare alcuni esempi.. Solo una analisi di tale tipo, ad avviso di chi scrive consente di distinguere una farmacia semplicemente “grande” da una farmacia realmente redditizia. Ma allora perché le grandi catene possono ragionare sul fatturato della farmacia l’investitore privato no? Dinanzi a queste criticità, sorge spontanea una domanda: perché i grandi acquirenti societari e le catene industriali attribuiscono spesso un peso così rilevante ai moltiplicatori del fatturato? La risposta risiede, per chi scrive, nella diversa natura dell’acquirente. Una catena non acquista soltanto la redditività attuale del singolo punto vendita. Acquista una licenza, una posizione territoriale, un flusso di clientela e una piattaforma commerciale che può essere integrata in un sistema più ampio. Il compratore si grande scala dispone infatti di leve operative che il singolo investitore finanziario non possiede. Può beneficiare di un maggiore potere negoziale verso produttori e fornitori, ottenere condizioni di acquisto più favorevoli, centralizzare funzioni amministrative, legali, fiscali, marketing e paghe, introdurre prodotti a marchio proprio ad alta marginalità e standardizzare i processi gestionali. In altri termini, la catena può comprare una redditività modesta perché ritiene di poterla trasformare dopo l’acquisizione. Il privato non operativo, invece, compra una struttura di costi che dovrà sostenere quasi integralmente. Leggi il blog e trova il caso che fa per te Terza riflessione: il medesimo prezzo può essere razionale per un acquirente industriale e irrazionale per un investitore finanziario. Il valore non dipende solo dall’azienda acquistata, ma anche da chi la compra e da quali leve possiede dopo il closing. Come farmacista individuale non replicare i meccanismi di acquisto della grande catena Per questa ragione, l’investitore privato dovrebbe evitare di replicare meccanicamente le logiche valutative delle catene. Pagare un prezzo parametrato quasi esclusivamente al fatturato, senza disporre delle medesime economie di scala, significa assumere un rischio finanziario difficilmente sostenibile. Leggi pure farmacia grossista doppio codice ed elusione di legge Quali Presidi di tutela contrattuale per l’investitore singolo nell’investimento su una farmacia L’acquisizione di una farmacia territoriale può ancora rappresentare un’interessante opportunità anticiclica. Tuttavia, per un investitore finanziario non operativo, l’operazione deve essere costruita su basi valutative rigorose e su adeguate tutele contrattuali. Il prezzo non dovrebbe essere determinato sul solo giro d’affari, ma sulla capacità effettiva della farmacia di generare flussi di cassa stabili dopo avere considerato tutti i costi normalizzati, incluso quello del direttore e del personale. In sede di trattativa e di contratto preliminare, è opportuno prevedere alcuni presidi essenziali: restituzione alla società, prima del closing, dei prelevamenti soci non giustificati; in alternativa, detrazione dei crediti verso soci dal prezzo di vendita; verifica analitica dei debiti verso fornitori e grossisti; obbligo di consegna della società con un livello minimo di liquidità o capitale circolante netto; inventario fisico del magazzino in prossimità del closing; esclusione dal valore dei prodotti scaduti, avariati, obsoleti o a lento rigiro; dichiarazioni e garanzie specifiche sulla regolarità dei rapporti di lavoro, delle autorizzazioni, dei debiti fiscali e previdenziali; eventuale meccanismo di aggiustamento prezzo in funzione della posizione finanziaria netta e del capitale circolante effettivamente trasferito. Questi strumenti, a titolo esemplificativo, non hanno una funzione meramente formale. Servono a evitare che l’acquirente paghi oggi un prezzo costruito su valori contabili non normalizzati, salvo poi dover finanziare domani la ricostituzione della liquidità, il pagamento dei fornitori e la riorganizzazione operativa. Le mie conclusioni: Nel retail farmaceutico indipendente, il fatturato resta un indicatore importante, ma non può essere confuso con il valore. Una farmacia può presentare ricavi consistenti, una clientela stabile e una posizione territoriale interessante, ma al tempo stesso nascondere margini compressi, costi direzionali non contabilizzati, liquidità drenata, magazzino sovrastimato e debiti commerciali eccessivi. Per l’investitore finanziario, la domanda decisiva non è: “quanto fattura la farmacia?”. La vera domanda è: “quanta cassa genera, in modo sostenibile, dopo avere remunerato correttamente tutti i fattori produttivi, ripristinato un capitale circolante sano e considerato i costi reali della gestione post-acquisizione?”. Solo partendo da questa prospettiva è possibile evitare il rischio di comprare fatturato anziché redditività. Perché nel mercato delle farmacie, come in ogni acquisizione societaria, il valore non si misura dalla dimensione apparente dei ricavi, ma dalla qualità, stabilità e replicabilità dei flussi di cassa futuri. Avv. Aldo Lucarelli Studio Legale Angelini Lucarelli Articolo di studio non costituisce consulenza, le argomentazioni sono opinioni dell’autore.

L’art. 100 (Autorizzazione alla distribuzione all'ingrosso dei medicinali) del decreto legislativo 24 aprile 2006, n. 219 prescriv che la distribuzione all'ingrosso di medicinali è subordinata al possesso di un'autorizzazione. I successivi articoli 147 e 148 delimitano le sanzioni penali ed amministrative. Leggi pure dal nostro blog specialistico: Farmacista all'ingrosso, Farmacia e Fatturato Il comma 1-bis dell’art. 100 del d.lgs. n. 219 del 2006, come già considerato, ha ammesso i farmacisti e le società di farmacisti titolari di farmacia a svolgere attività di distribuzione all'ingrosso dei medicinali, ma pur sempre nel rispetto delle disposizioni del titolo VII. Il comma 1 del medesimo art. 100 subordina, invero, la distribuzione all'ingrosso di medicinali al possesso di un'autorizzazione rilasciata dalla regione o dalla provincia autonoma ovvero dalle altre autorità competenti. Gli artt. 101 e seguenti precisano, così, i requisiti occorrenti richiesti per l'ottenimento dell'autorizzazione, la procedura di autorizzazione e le ispezioni previste, gli obblighi e le facoltà del titolare dell'autorizzazione alla distribuzione all'ingrosso dei medicinali, le dotazioni minime e le modalità di fornitura dei medicinali, le formalità di individuazione dei canali di distribuzione dei medicinali. In particolare, l’art. 104 disciplina gli obblighi e le facoltà del titolare dell'autorizzazione alla distribuzione all'ingrosso dei medicinali, anche quanto all’approvvigionamento e alla fornitura dei medicinali unicamente da/a persone o società che possiedono esse stesse l'autorizzazione, nonché all’osservanza dei principi e delle linee guida in materia di buona pratica di distribuzione dei medicinali di cui al decreto del Ministro della sanità in data 6 luglio 1999; l’art. 105 regola poi le dotazioni minime e la fornitura dei medicinali, stabilendo i tempi massimi di consegna alle farmacie e gli obblighi del titolare di Autorizzazione all'Immissione in Commercio. Questa in estrama sintesi la normativa, ma quale è l'applicazione e l'interpretazione data dalla Cassazione di tali principi? La distribuzione dei farmaci all'ingrosso limiti e prescrizioni al riparo dalle sanzioni La complessa disciplina è finalizzata a garantire il servizio pubblico, assicurando la permanenza di un assortimento di medicinali sufficiente a rispondere con la massima tempestività alle esigenze del rispettivo territorio. Pertanto, pur essendo consentito ai farmacisti e alle società di farmacisti titolari di farmacia di vendere all'ingrosso i medicinali, va comunque assicurata la tracciabilità dei farmaci, in maniera da evitare fenomeni distorsivi della concorrenza e la vendita su mercati paralleli in danno dell'Erario e della salute pubblica. In tale ottica, la necessità di codici differenti per lo svolgimento delle diverse attività di vendita al dettaglio e di vendita all'ingrosso è funzionale appunto al bisogno di garantire in ogni caso la tracciabilità dei farmaci, anche ove si tratti, come nel caso in esame, di passaggi tra magazzini di strutture gestite dal medesimo farmacista, senza che possa obiettarsi che detta esigenza di trasparenza delle operazioni possa arrecare una indebita limitazione dell'attività di commercializzazione (così Consiglio di Stato sez. III, 21 settembre 2018, n. 5486). Pertanto, i medicinali acquistati dalla farmacia, utilizzando il relativo codice univoco di identificazione, possono essere venduti soltanto al pubblico degli utilizzatori finali, e non anche a distributori all’ingrosso, e vanno conservati nei magazzini della farmacia. Tale interpretazione degli artt. 100 e seguenti del d.lgs. n. 219 del 2006 risulta altresì conforme ai principi dettati nella sentenza della Corte di giustizia UE, seconda sezione, 28 giugno 2012, causa C-7/11, quanto al significato da attribuire all'articolo 77, paragrafo 2, della direttiva 2001/83/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 novembre 2001, nel senso che il farmacista, il quale svolga anche un'attività di grossista di medicinali, è tenuto a munirsi di un'autorizzazione di distribuzione all'ingrosso di medicinali e deve soddisfare tutti i requisiti imposti ai richiedenti e ai titolari dell'autorizzazione di distribuzione all'ingrosso di medicinali in forza degli articoli 79-82 della direttiva 2001/83, come modificata dalla direttiva 2009/120. La visione della Corte di Giustizia UE A identiche conclusioni conduce la sentenza della Corte di giustizia UE, quinta sezione, 21 settembre 2023, causa C-47/22, secondo cui l’articolo 80, primo comma, lettera b), della direttiva 2001/83/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 novembre 2001, recante un codice comunitario relativo ai medicinali per uso umano, come modificata dalla direttiva 2011/62/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 giugno 2011, deve essere interpretato nel senso che: una persona titolare di un’autorizzazione di distribuzione all’ingrosso di medicinali non può procurarsi medicinali da altre persone che, in forza della normativa nazionale, sono autorizzate o abilitate a fornire medicinali al pubblico, ma che non sono a loro volta titolari di una siffatta autorizzazione di distribuzione né sono esentate dall’obbligo di ottenere detta autorizzazione ai sensi dell’articolo 77, paragrafo 3, della direttiva 2001/83, come modificata, anche se l’approvvigionamento abbia luogo solo su scala ridotta, o se i medicinali così acquisiti sono destinati alla rivendita solo a persone autorizzate o abilitate a fornire medicinali al pubblico o a persone che sono a loro volta titolari di un’autorizzazione di distribuzione all’ingrosso. Hai un caso specifico? Contattaci per una consulenza su misura al Tuo caso Tale sentenza ha chiarito, dunque, quali siano le modalità obbligatorie dell’approvvigionamento dei medicinali da parte del grossista, nonché ribadito a tal fine la diversità delle caratteristiche della vendita al dettaglio dei medicinali e dalla loro distribuzione all’ingrosso. (Cass. 11147/2026). Leggi il blog con i casi in diritto farmaceutico Dalla normativa esposta si evince che il comma 1-bis dell’art. 100 del d.lgs. n. 219 del 2006 ha ammesso i farmacisti e le società di farmacisti titolari di farmacia a svolgere attività di distribuzione all’ingrosso dei medicinali, ma pur sempre nel rispetto delle disposizioni del titolo VII (che ricomprendono gli articoli dal 99 al 112 ter). Quanto alle “disposizioni del titolo VII” che qui interessano, il comma 1 del medesimo art. 100 subordina la distribuzione all’ingrosso di medicinali al possesso di un’autorizzazione rilasciata dalla Regione o dalla Provincia autonoma, ovvero dalle altre autorità competenti. Gli artt. 101 ss. precisano, poi, i requisiti occorrenti richiesti per l’ottenimento dell’autorizzazione, la procedura di autorizzazione e le ispezioni previste, gli obblighi e le facoltà del titolare dell’autorizzazione alla distribuzione all’ingrosso dei medicinali, le dotazioni minime e le modalità di fornitura dei medicinali, le formalità di individuazione dei canali di distribuzione dei medicinali. Da ciò conseguono due corollari. Innanzitutto, le due attività, quella all’ingrosso e quella al dettaglio, devono rimanere formalmente distinte, senza commistione tra l’una e l’altra, ancorché siano svolte dal medesimo soggetto, come reso possibile dall’eliminazione dell’incompatibilità tra l’attività di farmacista e quella di grossista intervenuta con l’abrogazione del comma 2 dell’art. 100 del d.lgs. 219 del 2006, avvenuta con il d.l. 4 luglio 2006, n. 223, conv., con modif., dalla legge 4 agosto 2006, n. 248, e dalla successiva modifica del comma 1 bis di quest’ultimo, intervenuta con il d.lgs. 29 dicembre 2007, n. 274 del 2007. (Cass. 14491/2026) Il punto del Consiglio di Stato In questi termini si è espresso anche il Consiglio di Stato, con la sentenza n. 2177/2018, rilevando che l’attuale contesto normativo richiedeva che, “pur a seguito dell’eliminazione dell’incompatibilità per le farmacie di vendere all’ingrosso, sia comunque garantita la tracciabilità dei farmaci, tesa proprio ad evitare fenomeni distorsivi della concorrenza e la vendita su mercati paralleli in danno dell’Erario pubblico e della salute pubblica”, che la necessità di codici differenti per lo svolgimento delle diverse attività di vendita al dettaglio e vendita all’ingrosso era preordinata al fine di assicurare la tracciabilità dei farmaci e che tale differenza dei codici, in quanto tesa a garantire la trasparenza e la tracciabilità delle operazioni, non aveva una finalità di limitazione o divieto dell’attività di commercializzazione (così pure Consiglio di Stato, sentenza n. 5486/2018). Attività di assistenza e consulenza in diritto del farmaco e farmaceutico In secondo luogo, le disposizioni normative elencate introducono un complesso procedimento che deve essere rigidamente rispettato in tutti i suoi aspetti. Se ne ricava che non sono stati introdotti, allora, dei singoli divieti, ma una serie di precetti, alcuni, come accennato, di tipo procedurale, ognuno dei quali va eseguito e la cui violazione va punita, in forza della clausola sanzionatoria generale dell’art. 148, comma 3, d.lgs. n. 219 del 2006 che, non a caso, non menziona le singole disposizioni alle quali si riferisce, ma richiama l’insieme delle “disposizioni del titolo VII diverse da quelle previste al comma 4 dell’articolo 147”. Quindi, pur essendo consentito ai farmacisti e alle società di farmacisti titolari di farmacia di vendere all’ingrosso i medicinali, essi devono assicurare la tracciabilità dei farmaci in relazione alla loro destinazione, utilizzando con precisione i codici differenti per lo svolgimento delle diverse attività di vendita al dettaglio e di vendita all’ingrosso. Pertanto, i medicinali acquistati dalla farmacia, utilizzando il codice univoco di identificazione per la vendita al dettaglio possono essere venduti soltanto al pubblico degli utilizzatori finali, e non anche a distributori all’ingrosso, e vanno conservati nei magazzini della farmacia. segui la pagina sui social con articoli in diritto farmaceutico Nella stessa ottica, non è consentito “l’approvvigionamento e lo stoccaggio presso la farmacia stessa - e, quindi, non nel magazzino destinato al commercio all’ingrosso - di medicinali destinati alla vendita all’ingrosso”, siccome è essenziale, per la loro tracciabilità, che ogni tipologia di medicinale transiti esclusivamente nei luoghi specificamente ad essa destinati, anche ove si tratti, come nel caso in esame, di passaggi tra magazzini di strutture gestite dal medesimo farmacista. Queste conclusioni sono coerenti, altresì, con l’esigenza di evitare un pregiudizio, valutato dal legislatore ex ante, all’esercizio delle attività di controllo da parte degli organi all’uopo preposti, sicché le violazioni de quibus possono ritenersi sussistenti anche quando l’inosservanza degli adempimenti non abbia comportato un pregiudizio in concreto all’attività di verifica degli Stati membri e alla salute pubblica e individuale, venendo in rilievo degli illeciti di pericolo. Avv. Aldo Lucarelli Diritto Farmaceutico